Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 11АП-5046/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2015 г. N Ф06-669/15 настоящее постановление отменено

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

02 июня 2015 г.

Дело N А55-10686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

Плетневой Галины Николаевны, лично, паспорт, представитель Яковлева Т.Н., доверенность 63 АА 2991390 от 17.03.2015 г.,

от Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль" - Бунаков В.Е., доверенность от 31.12.2014 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 г. по делу N А55-10686/2014 по иску Плетневой Галины Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 550 000 руб. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Маменкова Елена Викторовна 2) Колодин Роман Валоентинович,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Плетнева Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" о взыскании 23 550 00 руб., составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", в связи с выходом из состава Общества.

Определением Арбитражного суда от 25.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участника ООО "Универсаль" - Маменкова Елена Викторовна и Колодин Роман Валентинович.

Определением суда от 24.11.2014 суд удовлетворил ходатайство Плетневой Галины Николаевны о проведении судебной экономической экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", производство которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Федеральная лаборатория судебной экспертизы", производство по делу приостановлено до 25.12.2014.

13.02.2014 от ООО "Федеральная лаборатория судебной экспертизы" поступило экспертное заключение.

До вынесения решения по делу истец заявила об уменьшении размера исковых требований и просит взыскать с ООО "Универсаль" действительную стоимость ее доли в уставном капитале данного Общества, в связи с выходом из состава его участников в размере 20 120 075 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 г. заявление истца об уменьшении размера исковых требований принято судом, ценой иска считается 20 120 075 руб., с Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара в пользу Плетневой Галины Николаевны взыскано 20 120 075 руб. - действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Универсаль", г. Самара, в связи с выходом из состава участников Общества, а также 24 000 руб.-расходы за проведение экспертизы, 2 000 руб.-расходы по госпошлине, судебные расходы отнесены на ответчика., также с Общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара в доход федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в сумме 121 600 руб. 37 коп.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Универсаль" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции Плетнева Г.Н. и ее представитель с апелляционной жалобой не согласились, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Универсаль" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара создано в 2001 году, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно Уставу ООО "Универсаль" в редакции 2009 года Уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб.

Гражданка Плетнева Галина Николаевна являлась участником вышеуказанного Общества с долей в уставном капитале равной 75% (7 500 руб.), о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2009 г.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2014 участниками данного Общества являются Маменкова Е.В. (55% от уставного капитала) и Колодин Р.В. (45% от уставного капитала).

В 2011 года Плетнева Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Универсаль", Маменковой Е.В., Колодину Р.В., г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, третье лицо - Плетнев В.Ю., - о признании решений ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; -о признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; - восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ";

-обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, решение общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленное протоколом от 25.03.2011 N 01, о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, признано недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01, о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., избрании директором общества Плетнева В.Ю. Признано за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В. Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ", внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций А55-8738/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истцом уточнены исковые требования в окончательной редакции о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании права на долю с одновременным лишением права на долю ответчиков, о восстановлении в правах исполнительного органа общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

В процессе рассмотрения дела удовлетворено ходатайство истца об объединении в одно производство с делом N А55-13910/2010 в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по иску Плетневой Г.Н. к Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Плетневу В.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей ответчиков по сделкам купли-продажи долей от 18.05.2012 по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в совокупном размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 исковые требования по первому иску удовлетворены, в удовлетворении исковых требований по второму иску отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 по делу N А55-8738/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Маменковой Е.В. без удовлетворения.

Маменкова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013, в которой просила состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска Плетневой Г.Н. - отказать.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 16 мая 2013 года по делу А55-8738/2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А55-8738/2011 отменены в части признания недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ"; признания за Плетневой Галиной Николаевной права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю Маменковой Елены Викторовны в размере 41,25% и Колодина Романа Валентиновича в размере 33,75%; признания недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" записей от 06.04.2011 N 1209 государственный регистрационный номер 2116319036183, от 04.05.2011 N 1208 государственный регистрационный номер 2116319036172, от 25.05.2011 N 2083 государственный регистрационный номер 2116319061220, от 25.05.2011 N 2082 государственный регистрационный номер 2116319061219; восстановления Плетневой Галины Николаевны, г. Самара в правах единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ". В удовлетворении исковых требований Плетневой Галины Николаевны в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

Вышеуказанным постановлением установлено, что "исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, следует, что Плетнева Г.Н. на собрании присутствовала и фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников Общества. Протокол от 25.03.2011 N 01 составлен в письменной форме, подписан Плетневой Г.Н., в нем отражена ее воля на выход из Общества. Плетнева Г.Н на момент проведения собрания и подписания протокола являлась директором общества; ее подпись в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ. Доля в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от Плетневой Г.Н. выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01. Так, в протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня слушали Плетневу Г.Н., которая заявила о своем выходе из числа участников общества с даты проведения настоящего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ и пункта 5.6 Устава общества, в связи с чем, предложила вывести ее из числа участников общества путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также выплатить ей в течение трех месяцев действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.".

Таким образом, вышеуказанным постановлением кассационной инстанции от 16.05.2013 по делу А55-8738/2011 установлено, что Плетнева Галина Николаевна считается вышедшей из состава участников ООО "Универсаль", г. Самара 25 марта 2011 года.

Одновременно в вышеуказанном постановлении кассационной инстанции от 16.05.2013 по делу А55-8738/2011 указано, что Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона N 14-ФЗ, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу положений ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам, в котором участвуют те же лица, не подлежат доказыванию вновь.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 5.6.4. Устава ООО "Универсаль" в редакции, действующей по состоянию на 25.03.2011, определено, что Общество обязано выплатить действительную обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала, устанавливаемым по данным бухгалтерской отчётности общества.

Таким образом, ООО "Универсаль" обязано было выплатить Плетневой Г.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале данного Общества, в связи с ее выходом из состава участников 25.03.2011, в течение 3-х месяцев, а именно: до 26 июня 2011 года. Между тем доказательства, подтверждающие исполнение ООО "Универсаль" по выплате Плетневой Г.Н. действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников Общества, лицами, участвующими в деле, отсутствуют в материалах дела.

Следует отметить, что определением арбитражного суда Самарской области от 28.12.2012 года возбуждено производство по делу N А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ". Определением от 31.01.2013 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 года Общество с ограниченной ответственностью УНИВЕРСАЛЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 08.08.2014 по делу А55-35255/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль" прекращено, в связи с заключением мирового соглашения.

Следовательно, на момент вынесения обжалуемого решения суда от 05.03.2015 г. процедура банкротства в отношении ООО "Универсаль" прекращена, у ООО "Универсаль" отсутствуют признаки банкротства.

Согласно Заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость доли в размере 75% в уставном капитале ООО "Универсаль" г. Самара, принадлежащей Плетневой Галине Николаевне, по состоянию на 31.12.2010 составляет 20 120 075 руб.(том 3л.д.63а).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что на основании ст. ст. 23,26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", требования истца о взыскании с ответчика 20 120 075 руб., составляющие действительную (рыночную) стоимость ее доли в уставном капитале ООО "Универсаль", г. Самара, в связи с ее выходом из состава участников Общества, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что выплата долга Плетневой Г.Н. приведет к банкротству ООО "Универсаль" отклоняется судебной коллегией, поскольку носит предположительный характер и противоречит положениям части 8 статьи 23 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 г. по делу N А55-10686/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова