Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 17АП-4082/15

г. Пермь

02 июня 2015 г.

Дело N А60-43627/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Грибиниченко О. Г.,

судей: Риб Л. Х., Щеклеиной Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Базановой Т. С.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТО" (ОГРН 1136658027626; ИНН: 6658441020): Григорьев А. В., паспорт, доверенность от 28.05.2015;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью ПСК "Базис" (ОГРН 1086674023193; ИНН 6674309438): Дульцева О. А., паспорт, доверенность от 22.01.2015;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "УралАвто": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТО"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 февраля 2015 года по делу N А60-43627/2014,

принятое судьей Куклевой Е. А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТО"

к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Базис"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "УралАвто"

о взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТО" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Базис" с требованием о взыскании по договору N 16-05-11/8 от 16.05.2011 основного долга 2 000 000 руб., неустойки в сумме 499 704 руб. 52 коп.

В судебном заседании 29.01.2015 представитель истца заявил ходатайство об уточнении основания исковых требований, указывая, что сумма требований заявлена в рамках договора аренды - арендная плата 1 629 656 руб. и неустойка 693 558 руб. 91 коп., стоимость поставленного щебня 370 344 руб. Ходатайство об уточнении иска принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на неправомерность вывода суда о незаключенности договора уступки права требования; исходя из данного договора, истцу перешло право требования по договору аренды N 16-05-11/8 от 16.05.2013; договор уступки и переданные по договору документы позволяют определить основания возникновения обязательств ответчика, объем и период их возникновения. Ссылается на гарантийное письмо от 22.10.2013, в соответствии с которым ООО ПСК "Базис" гарантировало ООО "УралАвто" произвести оплату задолженности в размере 2 897 246 руб. согласно акту сверки взаимных расчетов, подтверждающих документально наличие обязательств в объеме, заявленном истцом, перед ООО "УралАвто". Также ссылается на то, что 11.06.2014 ответчик в рамках оплаты существующей кредиторской задолженности в соответствии с письмом-уведомлением о переходе права требования N 87 от 27.12.2013 перечислил в адрес истца сумму в размере 897 346 руб., подтвердив, тем самым, намерение осуществить исполнение обязательств лицу, которому перешло право требования.

Представитель истца в судебном заседании на доводах жалобы настаивал.

Ответчик по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо письменного отзыва не представило, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Урал Авто" (арендодатель, третье лицо) и ООО " ПСК "Базис" (арендатор) 16.05.2011 заключен договор аренды транспортных средств N 16-05-11/8, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить по заявке арендатора строительную технику, автотранспорт и специальные механизмы с предоставлением услуг по их управлению и технической эксплуатации в порядке и на условиях согласованных в настоящем договоре.

Согласно пункту 7.1. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2011.

Между ООО "Урал Авто" на стороне цедента и ООО "УРАЛАВТО" на стороне цессионария 26.12.2013 года подписан договор уступки права требования N 261213-1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Базис" (должник) по договору N 16-05-11/8 от 16.05.2011.

В соответствии с пунктом 2 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: подлинный договор, указанный в пункте 1 настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав.

Сумма передаваемого права в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 2 897 346 руб. (пункт 3 договора).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что сторонами не согласован предмет, договор уступки от 26.12.2013 нельзя считать заключенным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом в соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным является, в том числе, условие о предмете договора.

Из ч.1 ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ). Следовательно, существенным условием договора уступки права требования является его предмет.

В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (ст. ст. 382, 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Из материалов дела следует, что на основании договора уступки права требования цедент уступает цессионарию право требования по договору N 16-05-11/8 от 16.05.2011 в сумме 2 897 346 руб.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в договоре уступки не указаны основания возникновения суммы, передаваемой истцу, период начислений, сведения о первичной документации, на основании которой произведены начисления.

Из представленного в материалы дела ходатайства об уточнении исковых требований судом первой инстанции установлено, что в сумму, указанную в договоре уступки, были включены не только требования по договору аренды, но и стоимость щебня 370 344 руб.

Проанализировав условия спорного договора уступки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его незаключенности в связи с тем, что представленный договор уступки не позволяет определить объем и конкретный период возникновения задолженности, право требования которой было уступлено истцу. В рассматриваемом договоре уступки не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, следовательно, сторонами не согласован предмет.

Все доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Представленные в материалы дела акты на выполненные работы не содержат сведений, позволяющих отнести указанные документы к договору аренды от 16.05.2011. Из условий договора аренды от 16.05.2011 N 16-05-11/8 следует, что его действие установлено сторонами до 31.12.2011. Документального подтверждения продления действия указанного договора не представлено. Кроме того, судом установлено, что в спорный период между сторонами существовали договорные отношения в рамках договора аренды транспортных средств от 01.10.2013.

Из письма N 87 от 27.12.2013, на которое также ссылается истец, следует, что третьим лицом направлялись в адрес ответчика сведения об уступке права требования по иному договору, чем указан в предмете уступки - договору аренды N 26213-1 от 26.12.2013. На основании указанного письма ответчиком внесен платеж по платежному поручению N 311 от 11.06.2014 именно в рамках правоотношений, возникших по договору аренды N 26213-1 от 26.12.2013, что следует из назначения платежа.

Ссылки истца на акт сверки, гарантийное письмо от 22.10.1013 его позицию не подтверждают, поскольку указанные документы не поименованы в спорном договоре уступки; не изменяют условий договора уступки права требования, из которых не усматривается согласованность предмета.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно установил факт незаключенности договора уступки от 26.12.2013, отказав в удовлетворении исковых требований.

Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба истца не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2015 года по делу N А60-43627/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралавто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Грибиниченко

Судьи

Л.Х. Риб Л.Ю. Щеклеина