Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 19АП-1145/15

г. Воронеж

02 июня 2015 г.

Дело N А14-15966/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "Монолит-Инвест Групп": Стогний А.В., представитель по доверенности б/н от 26.03.2015 г., паспорт РФ, Чебуняев А.Ф., паспорт РФ,

от ООО "Агро-Альянс": Яковенко Ю.Б., паспорт РФ, Бершадский А.А., представитель по доверенности б/н от 09.02.2015 г., паспорт РФ,

от Чебуняева А.Ф.: Чебуняев А.Ф., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Монолит-Инвест Групп" (ОГРН 1073667027004, ИНН 3665063253), Чебуняева А.Ф. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 по делу N А14-15966/2014 (судья Бобрешова А.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее - ООО "Агро-Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит-Инвест Групп" (далее - ООО "Монолит-Инвест Групп", ответчик) и индивидуальному предпринимателю Чебуняеву Александру Федоровичу (далее - ИП Чебуняев А.Ф.) о взыскании 20 852 999 руб. неосновательного обогащения, с участием третьего лица Чебуняева А.Ф.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 с ООО "Монолит-Инвест Групп" в пользу ООО "Агро-Альянс" взыскано 15 763 741 руб. неосновательного обогащения и 1 300 508 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ИП Чебуняев А.Ф. в пользу ООО "Агро-Альянс" взыскано 3 500 000 руб. неосновательного обогащения и 288 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Монолит-Инвест Групп", Чебуняев А.Ф. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

В судебном заседании апелляционной инстанции 19.05.2015 суд объявлял перерыв до 26.05.2015.

Представитель ООО "Монолит-Инвест Групп", ИП Чебуняев А.Ф. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Агро-Альянс" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 января 2013 между ООО "Агро-Альянс", с одной стороны, и ООО "Монолит-Инвест Групп" (в лице директора Чебуняева А.Ф.) и Чебуняевым Александром Федоровичем, с другой стороны, был заключен предварительный договор N 1, в соответствии с которым ООО "Монолит-Инвест Групп" и Чебуняев Александр Федорович обязались продать ООО "Агро-Альянс" имущественный комплекс в составе, указанном в приложении N 1 к договору.

Имущество, указанное в пунктах 2, 3, 5 приложения N 1 (здание мастерской, здание семенного склада и склад сена) принадлежит продавцу Чебуняеву Александру Федоровичу, а остальное имущество согласно приложения N 1 - продавцу ООО "Монолит-Иннвест Групп".

Стоимость покупаемых объектов, компенсация затрат и оплата кредитных обязательств ответчика содержится в приложении N 1 к договору и составила 32 946 846 руб.

В соответствии с приложением N 1 к предварительному договору N 1 от 21.01.2013 года ответчики передали с 01.02.2013 истцу имущественный комплекс, а покупатель перечислил продавцам 19 263 741 руб. в соответствии с графиком выплат.

При этом согласно договору поручительства от 01.02.2013 г Чебуняев А.Ф. является поручителем по всем обязательствам ООО "Монолит-Инвест Групп" (п.1.1. договора поручительства от 01.02.2013 года). Срок поручительства - 5 лет, поручительство является солидарным.

Как установлено судом области, ответчик располагает не всеми правоустанавливающими документами на переданное по предварительному договору имущество, часть переданной техники (комбайнов) на сумму 3 000 000 руб. находится в нерабочем состоянии, а передача кредитных обязательств перед ОАО "Сбербанк", ОАО "Инвестбанк", ОАО "Россельхозбанк" (согласно предварительного договора в сумме 5934846 руб.) была осуществлена без согласия кредитных организаций на перевод долга.

В свою очередь, истец по предварительному договору выплатил 19 263 741 руб.

Вышеуказанные обстоятельства по заключенному предварительному договору установлены в ходе судебного разбирательства по делу N А14-4839/2014 и отражены в решении от 10.11.2014 года по иску ООО "Агро-Альянс" к ООО "Монолит-Инвест Групп" и к ИП Чебуняеву Александру Федоровичу о понуждении к заключению основного договора купли-продажи(л.д.37-47).

Условия предварительного договора в части оплаты имущества, которое могло быть им использовано истцом исполнено.

Как указал истец, в период действия предварительного договора он неоднократно письменно обращался к ответчику с просьбой о предоставлении всех правоустанавливающих документов на переданное по договору имущество, в противном случае, часть имущества, по которому отсутствуют документы, оплачиваться не будет.

На основании п. 1.3. предварительного договора истец обратился к ответчикам с целью заключения основного договора купли продажи каченного имущества. Со стороны ответчиков намерения о заключении основного договора не последовало.

С учетом изложенного, действие предварительного договора прекратилось 21.01.2014, и все переданное истцу по предварительному договору имущество в последующем было возвращено истцом обратно ответчикам, что подтверждается решением суда от 10.11.2014 года по делу N А14-4839/2014.

Ссылаясь на то, что ответчики использовали и распоряжались денежными средствами, перечисленными истцом во исполнение предварительного договора, срок действия которого истек, а обязательств по заключению основных договоров купли-продажи от ответчиков не последовало, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании 20852999 руб. неосновательного обогащения.

При этом как полагает истец, общая сумма неосновательного обогащения ответчиков перед ООО "Агро-Альянс" в виде денежных средств, переданных по предварительному договору, составила 19 263 741 руб., на которую начислены проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 288 750 руб., подлежащие выплате ИП Чебуняевым А.Ф. и 1 300 508 руб., подлежащие выплате ООО "Монолит-Инвест Групп".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Если срок заключения основного договора в предварительном договоре не определен, договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Из материалов дела следует, что в пункте 1.3 договора от 21.01.2013 стороны указали, что основные договоры должны быть заключены после полной оплаты имущественного комплекса в течение 30 дней, общая стоимость имущественного комплекса составляет 32 946 846 руб.

Поскольку сторонами не согласован однозначный срок, в который они обязуются заключить основной договор, то на основании положений ст. п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания года он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В срок до 21.01.2014 предложение заключить основной договор на согласованных условиях в предварительном договоре от сторон не поступало.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок действия предварительного договора купли - продажи N 1 от 21.01.2013 года истек, основной договор заключен не был. Данные обстоятельства также подтверждаются решением суда от 10.11.2014 года по делу N А14-4839/2014 и сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила о неосновательном обогащении применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, фактическое перечисление истцом денежных средств в размере 19 263 741 руб. в рамках исполнения предварительного договора купли - продажи N 1 от 21.01.2013 года, в том числе:

- ИП Чебуняеву А.Ф. по предварительному договору купли-продажи N 1 от 21.01.2014 было выплачено за имущество 3 500 000 руб., что подтверждается распиской (л.д. 36);

- ООО "Монолит-Инвест групп" в размере 15 763 741 руб. перечислены шестнадцатью платежными поручениями (л.д. 18-34), имущественный комплекс от ответчиков к истцу не перешел.

Данные обстоятельства не оспариваются ответчиками.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии со стороны ответчиков неосновательного обогащения за счет истца, и удовлетворил исковые требования о взыскании с ООО "Монолит-Инвест Групп" 15 763 741 руб. и с ИП Чебуняева А.Ф. 3 500 000 руб. неосновательного обогащения.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 288 750 руб. с ИП Чебуняева А.Ф., 1 300 508 руб. - с ООО "Монолит-Инвест Групп" за период с 22.11.2014 года по 22.01.2015 года.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (глава 60 Кодекса), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд первой инстанции, установив, что ответчики узнали о неосновательности получения или сбережения денежных средств 22.01.2014 года - дата окончания срока действия предварительного договора N 1 от 21.01.2013 года, правомерно пришел к выводу о том, что датой начала исчисления процентов следует считать 22.01.2014 года.

Период и расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан правомерным. Ответчиками правильность расчета не оспорена, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что датой начала исчисления процентов является 27.01.2015 - дата вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2014, подлежит отклонению как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства.

Судебная коллегия соглашается также с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в части взыскания с ИП Чебуняева А.Ф. в пользу ООО "Агро-Альянс" 3 500 000 руб. неосновательного обогащения и 288 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неподведомственностью арбитражному суду.

В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в предусмотренных законом случаях другими организациями и гражданами.

С учетом вышеизложенного, аналогичный довод заявителей апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства.

Довод заявителей апелляционной жалобы о нарушении при рассмотрении искового заявления их прав в связи с быстрым рассмотрением дела несостоятелен и необоснован.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в принятии встречного искового заявления, подлежит отклонению как несостоятельный и безотносительный к рассматриваемому спору. Кроме того, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Монолит-Инвест Групп" оставлено без изменения определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 о возвращении встречного искового заявления ООО "Монолит-Инвест Групп" к ООО "Агро-Альянс" о взыскании 34 274 095 руб. неосновательного обогащения.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по платежным поручениям N 310 от 02.03.2015, N 325 от 17.03.2015).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 по делу N А14-15966/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова