Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2015 г. N 13АП-7299/15

г. Санкт-Петербург

03 июня 2015 г.

Дело N А56-73692/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей М.А. Шестаковой, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Е. Алчубаевой

при участии:

от истца: представители Ю.В. Докин и Н.В. Емельянов по доверенности от 16.03.2015 г.

от ответчиков: представители Г.В. Цепов и С.А. Першин по доверенности от 30.12.2014 г.

от третьего лица: представитель Н.А. Житомирская по доверенности от 22.01.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7299/2015) ООО "Северо-Западный СтройПроект" на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2015 г. по делу N А56-73692/2014 (судья С.Ю. Щуринов), принятое

по иску ООО "Северо-Западный СтройПроект"

к Ассоциации "Ленинградская областная торгово-промышленная палата"

3-е лицо: Торгово-промышленная палата Российской Федерации

о признании недействительным решения Правления от 07.07.2014 г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западный СтройПроект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (далее - ответчик, Палата, ЛОТПП) о признании недействительным решения Правления ответчика от 07.07.2014 г. об исключении истца из состава членов ЛОТПП.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил об изменении его наименования на Ассоциацию "Ленинградская областная торгово-промышленная палата", кроме того к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Торгово-промышленная палата Российской Федерации.

Решением арбитражного суда от 20.02.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска, мотивируя жалобу необоснованностью выводов суда первой инстанции об отсутствии надлежащих документов, подтверждающих уплату истцом членских взносов, что, впрочем, по мнению подателя жалобы не имеет определяющего значения, поскольку в силу статей 181.2, 181.3 и 181.5 Гражданского кодекса РФ обжалуемое истцом решение является ничтожным в силу отсутствия кворума, необходимого как для принятия решения о созыве заседания Правления, на котором принято обжалуемое решение, так и для принятия самого этого решения, в связи с чем не имеет в данном случае правового значения и факт нарушения обжалуемым решением прав истца, а также существенность такого нарушения.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчик и третьи лица возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленных отзывах.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил:

Предметом оспаривания по настоящему делу является состоявшееся 07.07.2014 г. заседание членов Правления ЛОТПП, на котором помимо прочего принято решение об исключении истца из состава членов Палаты в связи с неуплатой членских взносов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, признав наличие у истца права на обжалование оспариваемого решения, тем не менее в иске отказал, сославшись на недоказанность истцом факта уплаты им членских взносов (ввиду отсутствия с его стороны подлинников соответствующих платежных поручений при несогласии ответчика (непризнания им) с фактом внесения истцом по этим документам денежных средств), а также проведение заседания членов Правления Палаты от 07.07.2014 г. (процедуры его созыва и проведения) в соответствии с требованиями Устава ЛОТПП и действующего законодательства Российской Федерации.

При этом применительно к последнему выводу суд согласился с доводами ответчика о том, что на момент (по состоянию) проведения собрания (заседания) Правления 07.07.2014 г. его состав состоял из 39 членов (42 членов, избранных общим собранием ЛОТПП 21.09.2012 г. за минусом трех выбывших к 07.07.2014 г. членов, а именно - А.С. Утевского (в связи со смертью в 2013 г.), а также Ю.Х.Лукманова и Н.С. Ретивкиной (на основании поданных ими в июне 2014 г. заявлений о выходе из состава членов Правления)), в связи с чем участие в собрании 20 членов Правления и их голосование за принятое Правлением решение, оспариваемое в рамках настоящего дела, свидетельствует как о наличии кворума на собрании (в котором участвовало более 50 % членов от общего числа членов на момент его проведения), так и о факте принятии им оспариваемого решения.

В апелляционной жалобе истец фактически не оспаривает ненадлежащее доказательственное значение представленных им платежных документов об уплате членских взносов (им не приведены ссылки на нормы права и обстоятельства дела, в силу которых суд мог бы принять копии этих документов при отсутствии их подлинников и оспаривании ответчиком факта внесения истцом денежных средств), как и число членов, которое приняло участие в заседании Правления 07.07.2014 г. и проголосовало за принятие обжалуемого решения (20 членов), а равно как не опроверг он и факт смерти одного из членов Правления, а также подачи двумя другими его членами в июне 2014 г. заявлений о выходе из состава Правления (что помимо прочего влечет вывод о признании таких обстоятельств достоверными в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В то же время податель жалобы полагает, что вне зависимости от этого кворум на заседании Правления необходимо определять исходя из числа членов Правления в количестве 42 человек, а не 39, как это сделал ответчик и суд первой инстанции.

Однако апелляционный суд не может согласиться с доводами подателя жалобы, исходя из того, что ни Устав Палаты, ни Регламент работ его Правления не содержат норм регулирующих порядок исключения из состава Правления его членов в связи с их смертью или подачей заявления о выходе из Правления, а равно как не урегулирован этими документами и вопрос о моменте прекращения членства в Правлении по указанным основаниям.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что определяя необходимый кворум для признания заседания Правления состоявшимся, истец правомерно исходил из общего числа членов Правления без учета выбывших из его состава в связи со смертью и подачей заявления о выходе из состава Правления членов (при том, что новые члены взамен выбывших были избраны только 21.08.2014 г.).

Иная трактовка данного вопроса означало бы, что подавшие указанные заявления (о выходе из Правления) лица должны (могут) быть принуждены к участию в управлении Обществом без надлежащего волеизъявления с их стороны на это, кроме того это влечет потенциальное возникновение ситуации фактической невозможности или затруднительности (ввиду невозможности обеспечить необходимый кворум) проведения заседаний Правления ЛОТПП (в силу невозможности (ввиду смерти) или нежелания (с подачей заявлений о выходе из состава Правления)) отдельных его членов участвовать в этих заседаниях, что в свою очередь может негативно сказаться на осуществлении текущей деятельности (управления) Палаты.

Кроме того апелляционный в этой связи также отмечает, что аналогичный подход к определению необходимого для проведения собрания Правления ЛОТТП кворума (исходя из числа членов, которые реально могут участвовать в собрании (и считают себя членами Правления, то есть при отсутствии с их стороны действий по выходу из состава членов Правления)) содержится и во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А56-38971/2014, в рамках которого обжаловались решение Правления от 21.05.2014 г., и в которых (указанных судебных актах) суды помимо прочего пришли к выводу об отсутствии необходимости при исчислении общего числа членов Правления учитывать выбывших к соответствующему моменту из его состава членов (а именно - умершего члена).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2015 г. по делу N А56-73692/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Северо-Западный СтройПроект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина