Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2015 г. N 14АП-1398/15

г. Вологда

03 июня 2015 г.

Дело N А66-6184/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" Целибеева А.В. по доверенности от 02.06.2014, Захарова Д.Ф. по доверенности от 02.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН" и общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 декабря 2014 года по делу N А66-6184/2014 (судья Кольцова М.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТИТАН" (место нахождения: 170007, г. Тверь, Затверецкий бульвар, д. 95; ОГРН 1096952022750, ИНН 6952023098; далее - ООО "ТИТАН") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13; ОГРН 1106952007315, ИНН 6952024430; далее - ООО "ГЕЛИОС") об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи недвижимого имущества - здания, нежилое помещение, расположенное на первом этаже здания, состоящее из комнат (N 6-27), общая площадь 797,2 кв.м по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А (29).

Определением от 09.07.2014 суд принял к производству встречный иск о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013.

Определением от 07.08.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Росэкопласт".

Определением от 13.10.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ТИЦИАН".

Решением суда от 30.12.2014 суд отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков полностью с отнесением расходов по уплате государственной пошлине на заявителей.

ООО "ТИТАН" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что в связи с нарушением ответчиком условий предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013, истец считает, что заключенный сторонами предварительный договор фактически является договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, а поскольку договор купли-продажи между сторонами заключен, имущество подлежит регистрации за ООО "ТИТАН".

Представитель ООО "ТИТАН" в судебном заседании, состоявшемся 29.04.2015, поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

ООО "ГЕЛИОС" также не согласилось с решением суда, в апелляционной жалобе просит его отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость имущества на дату совершения оспариваемой сделки составила 7 000 000 руб. Таким образом, размер встречного предоставления, полученного истцом по встречному иску, в 28 раз ниже стоимости предоставления, которое должно быть совершено в пользу ООО "ТИТАН". Следовательно, ответчику по встречному иску должно было быть известно о наличии явного ущерба для истца, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд не принял соответствующий отчет в качестве доказательства стоимости имущества, и, на этом основании, пришел к выводу о том, что истцом не доказана возможность причинения ему ущерба в результате оспариваемой сделки. Данный вывод суда ничем не мотивирован.

Представитель ООО "ГЕЛИОС" в судебном заседании, состоявшемся 29.04.2015, поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

ООО "ТИТАН" в отзыве на апелляционную жалобу ответчика и представитель в судебном заседании, состоявшемся 29.04.2015, просили решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, возражали против удовлетворения доводов жалобы ООО "ГЕЛИОС".

ООО "ГЕЛИОС" в отзыве на апелляционную жалобу истца и представитель в судебном заседании, состоявшемся 29.04.2015, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ответчика представил для приобщения к материалам дела выступление по апелляционной жалобе.

Представитель истца ознакомился с данным документом и не возражал против приобщения его к материалам дела.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанный документ.

Представитель истца также ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных выступлений.

Представитель ответчика ознакомился с данным документом и не возражал против приобщения его к материалам дела.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанный документ.

Определением от 29.04.2015 апелляционный суд отложил рассмотрение дела для истребования дополнительных доказательств по делу.

От истца поступили документы по запросу суда.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела данные документы.

Представитель ответчика поддержал доводы жалобы своего доверителя и возражал против удовлетворения жалобы истца.

В ходе судебного разбирательства объявлялись перерывы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "ГЕЛИОС" поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором оно просит в удовлетворении жалобы отказать.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы дополнительного отзыва, просили удовлетворить жалобу своего доверителя.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, 17.12.2013 между директором ООО "ГЕЛИОС" Тимофеевой О.В. - "продавец" и генеральным директором ООО "ТИТАН" Церковнюком А.В. - "покупатель" был подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения, состоящего из комнат (N 6-27), общей площадью 797,2 кв.м по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером: 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А(29).

Согласно пункту 2.1 раздела 2 вышеуказанного договора "продавец" должен был до 01.02.2014 заключить с "покупателем" договор купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения.

В соответствие с пунктом 3.1 раздела 3 договора истец обязался уплатить ответчику стоимость объекта в размере 250 000 руб. в целях обеспечения исполнения предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи объекта в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.

В нарушение раздела 2 договора основной договор ответчиком не был заключен, а недвижимое имущество истцу не передано.

На имя генерального директора ООО "ГЕЛИОС" истцом 31.01.2014 направлено письмо с предложением подписания трех экземпляров договора купли-продажи недвижимого имущества с актами приема-передачи имущества с указанием срока их подписания до 10.02.2014.

Однако ответчик от подписания договора купли-продажи недвижимого имущества уклонился.

Уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи от 31.01.2014 нежилого помещения, состоящего из комнат (N 6-27), общей площадью 797,2 кв.м по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А (29) послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тверской области с основным иском.

Позиция истца по встречному иску основана на следующем.

ООО "ГЕЛИОС" в лице директора Тимофеевой О.В. 17.12.2013 подписало с ООО "ТИТАН", находящимся по адресу: 170007, г. Тверь, Затверецкий бульвар, д. 95, предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения, состоящее из комнат (N 6-27), общей площадью 797,2 кв.м, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером: 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А(29).

Со стороны ООО "ТИТАН" договор подписан лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа общества - генеральным директором Церковнюком А.В., который являлся и его единственным участником.

На основании указанного договора, в целях обеспечения исполнения предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи объекта "покупатель" обязался выплатить "продавцу" сумму в размере 250 000 руб. Эта сумма была определена и ценой основного договора (пункт 3.1 договора).

Имущество, являющееся предметом договора, до середины 2012 года являлось собственностью общества с ограниченной ответственностью "ТИЦИАН", участниками которого являлись физические лица Коровкин В.В., Церковнюк А.В. и Кравец Т.Л., а генеральным директором - Церковнюк А.В.

В ноябре 2013 года участникам общества с ограниченной ответственностью "ТИЦИАН" Коровкину В.В. и Кравцу ПЛ. стало известно, что в период с августа по сентябрь 2012 все имущество общества рыночной стоимостью около 135 500 000 руб. было передано ООО "ГЕЛИОС", фактически полностью подконтрольному Церковнюку А.В., за сумму 2 085 446 руб. 48 коп., что в 65 раз ниже реальной (рыночной) стоимости имущества.

Данные действия генерального директора общества Церковнюка А.В. сделали невозможным продолжение обществом с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" его основной деятельности, причинили вред его имущественным интересам и были совершены без ведома и необходимого одобрения других участников общества.

На момент государственной регистрации и на дату совершения сделки в качестве места нахождения ООО "ГЕЛИОС" указан адрес, который являлся адресом места жительства Церковнюка А.В., по которому находится принадлежащее ему жилое помещение.

Директор и учредитель (единственный участник) ООО "ГЕЛИОС" Тимофеева О.В. на момент совершения сделки являлась также сотрудником общества с ограниченной ответственностью "Промэкс", единственным участником которого также являлся Церковнюк А.В.

Фактически, подписывая договор, Тимофеева О.В. действовала по указанию Церковнюка А.В.

Целью последнего являлось приобретение права на имущество ООО "ГЕЛИОС" ООО "ТИТАН", в котором он являлся единственным участником, по существенно заниженной стоимости либо безвозмездно.

При этом действительная (рыночная) стоимость указанного имущества составила около 7 500 000 руб. Таким образом, размер встречного предоставления, полученного по сделке истцом, в 30 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО "ТИТАН".

Полагая, что ответчику по встречному иску не только должно было быть известно о явном ущербе для ООО "ГЕЛИОС", но и фактически было известно о том, что сделка совершена в ущерб ООО "ГЕЛИОС", последний обратился в суд со встречным иском о признании предварительного договора купли-продажи от 17.12.2013 недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013 (далее - предварительный договор) основной договор должен быть заключен в срок до 01.02.2014, при этом основной договор может быть заключен в любой день до даты, указанной в настоящем пункте.

Пунктом 3.1 предварительного договора определена стоимость объекта в сумме 250 000 руб., которая является ценой основного договора. Покупатель обязался выплатить указанную денежную сумму в целях обеспечения исполнения предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи объекта в течение 10 дней с момента подписания предварительного договора.

Срок заключения договора купли-продажи может быть продлен в случаях нарушения пункта 3.1 предварительного договора.

Истец по основному иску перечислил ответчику 250 000 руб. в целях обеспечения исполнения предварительного договора, что подтверждается платежным поручением от 23.12.2013 N 12 (т. 1 л.д. 17).

Истец обратился к ООО "ГЕЛИОС" с предложением о заключении основного договора купли-продажи нежилого помещения от 31.01.2014 только 02.02.2014, что подтверждается отметкой почты на описи вложения и почтовой квитанцией от 02.02.2014 (т. 1 л.д. 15-16).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Поскольку ООО "ТИТАН" обратилось к ООО "ГЕЛИОС" с предложением о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014 после предельного срока заключения основного договора, суд первой инстанции обоснованно отклонил требование о понуждении ООО "ТИТАН" заключить с ООО "ГЕЛИОС" договор от 31.01.2014 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, расположенного на первом этаже здания, состоящего из комнат (N 6-27), общей площадью 797,2 кв.м по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А (29)).

Суд апелляционной инстанции отклоняет квалификацию предварительного договора как договора купли-продажи со ссылкой ООО "ТИТАН" на пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2011 N 54 ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Из условий предварительного договора от 17.12.2013 видно, что в качестве объекта продажи поименовано существующее на момент его совершения недвижимое имущество. В проекте основного договора указаны реквизиты свидетельства о праве собственности ООО "ГЕЛИОС" на нежилое помещение. Следовательно, применение положений пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 к сложившимся отношениям невозможно, так как предмет договора - недвижимое имущество - существовало на момент подписания договора.

Истец по встречному иску обратился в суд с требованием о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013.

Отклоняя встречный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Требование обусловлено причинением ущерба ООО "ГЕЛИОС" при подписании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013 на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В соответствии пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции не выявил обстоятельств, подтверждающих доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора обе стороны действовали недобросовестно, с намерением причинить вред ООО "ГЕЛИОС", а также злоупотребление правом со стороны руководителей ООО "ТИТАН" и ООО "ГЕЛИОС".

Представленный истцом в обоснование существенного занижения продажной цены имущества отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости N 0107/14-2 ООО "Актуальность" не принят судом предыдущей инстанции в качестве достоверных доказательств с учетом представленного ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2014 заключенного между ООО "ГЕЛИОС" (продавец) и ООО "Экорезина" (Покупатель), предметом сделки которого является спорное нежилое помещение, расположенное на первом этаже здания, состоящее из комнат (N 3-27), общая площадь 797,2 кв.м по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13 (часть объекта с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0002:1/020289/37:10002/А (29)) оцененного и проданного по цене 250 000 руб. Данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области 06.06.2014 за номером 69-69-02/043/2014-807.

Также суд первой инстанции учел, что дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2014 об изменении стоимости недвижимого имущества, в связи с допущенной при составлении вышеуказанного договора технической ошибкой, составлено 17.11.2014, то есть значительно позже подписания договора купли-продажи, датированного 30.05.2014 и после подачи встречного искового заявления в суд 09.07.2014

Суд первой инстанции с учетом представленных документов счел, что на момент подписания договора купли-продажи от 30.05.2014 ООО "ГЕЛИОС" должно было быть известно о цене продаваемого объекта недвижимости, в связи с чем требование о признании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013 недействительным отклонил.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда предыдущей инстанции и отмечает, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

Оспариваемый договор прекратил свое действие, не породил никаких прав и обязанностей для сторон, соответственно, отсутствует какое-либо нарушение прав истца по встречному иску, которые подлежали бы восстановлению.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 декабря 2014 года по делу N А66-6184/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН" и общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева Н.В. Чередина