Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 17АП-17265/14

г. Пермь

02 июня 2015 г.

Дело N А60-41634/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полякова М. А.

судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д. с использованием средств аудиопротоколирования

при участии: от конкурсного управляющего - Дюков С.В., паспорт, доверенность от 20.06.2014;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена сделка, Коробкиной Юлии Сергеевны (правопреемник Коробкина С.Н.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2015 года о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании договоров купли-продажи от 31.01.2012, заключенных между должником и Коробкиным С.Н., должником и Крыловым В.П. недействительными, применении последствий недействительности сделок, вынесенное судьей Маниным В.Н.,

в рамках дела N А60-41634/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" (ИНН 6658012310, ОГРН 1026602333647) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Управление Росреестра по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2013 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "БСУ-ГидроСпецСтрой" возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" (далее - должник, общество "РСУ N 1") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матвеев А.А.

В Арбитражный суд Свердловской области 17 сентября 2014 года поступили заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" Матвеева Андрея Алексеевича о признании сделок, договоров купли-продажи от 31.01.2012, заключенных между должником и Коробкиным С.Н., должником и Крыловым В.П. - недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 23.11.2014 произведена замена ответчика по обособленному спору в рамках дела о банкротстве N А60-41634/2014 с Коробкина Сергея Николаевича - на Коробкину Юлию Сергеевну в связи со смертью Коробкина Сергея Николаевича 05.04.2013, согласно представленному в материалы дела свидетельству о смерти III-АИ N 771330 от 08.04.2013 и материалам наследственного дела.

В раздельных судебных заседаниях по обособленным спорам 01.03.2015, 02.03.2015 заявителем заявлено об отказе от части требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения у Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Распорядительная дирекция Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области", отказы судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 03.03.2015 объединены в одно производство дела по обособленным спорам, по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" Матвеева Андрея Алексеевича о признании взаимосвязанных сделок должника с Коробкиным С.Н. и Крыловым В.П. недействительными.

В последующем заявитель уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просит восстановить право требования Коробкиной Юлии Сергеевны (правопреемник Коробкина С.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" в размере 65138 руб. 69 коп., право требования Крылова Валентина Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление N 1" в размере 77953 руб. 05 коп. Также заявлен отказ от части требований в обособленном споре об оспаривании сделки должника с Корбкиной Ю.С. об истребовании имущества из чужого незаконного владения у общества с ограниченной ответственностью "ПК БСУ-Групп". Ходатайство об уточнении требований и отказ от требований в части разрешены судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Ремонтно-строительное управление N 1" признано обоснованным. Суд признал недействительными взаимосвязанные сделки должника - договоры купли-продажи от 31.01.2012, заключенные между должником и Коробкиной Ю.С. (правопреемник Коробкина С.Н.), должником и Крыловым В.П. Применил последствия недействительности сделки, взыскав с Коробкиной Юлии Сергеевны в пользу общества с ООО "Ремонтно-строительное управление N 1" действительную рыночную стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 152,5кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1332, в размере 9815000 руб., с Крылова Валентина Петровича - действительную рыночную стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 182,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1359, в размере 11854000 руб.; восстановив право требования Коробкиной Ю.С. к должнику в размере 65138 руб. 69 коп., Крылова Валентина Петровича - в размере 77953 руб. 05 коп. Производство по требованию остальной части прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением в части взыскания с Коробкиной Юлии Сергеевны в пользу общества с ООО "Ремонтно-строительное управление N 1" действительной рыночной стоимости нежилого помещения в размере 9815000 руб., Коробкина Ю.С. обратились с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 23.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтено, что обязательства наследника по долгам наследодателя ограничиваются стоимостью принятого наследуемого имущества. Стоимость принятого наследуемого имущества составила 1089757,66 руб.

Указывает, что Коробкиной Ю.С. за Коробкина С.Н. в досудебном порядке погашена задолженность перед ООО "Производственная компания БСУ-Групп", которая составляла 11 млн.руб., приобретенное по спорной сделке имущество оценено в сумме 768997,66 руб. и передано в качестве отступного. Судебный акт принят без учета указанных обстоятельств.

До судебного заседания конкурсным управляющим и Крыловым В.П. представлены отзывы на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий полагает судебный акт законным и обоснованным просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Крылов В.П., напротив, указывает на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, существенное завышение судом компенсации за объект недвижимости.

В заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам (ст.ст. 156, 266 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и Коробкиным С.Н. (покупатель) 31.01.2012 заключен договоры купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с которым Коробкин С.Н. приобрел у должника недвижимое имущество расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 152,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1332, по цене 65138, 69 руб. В подтверждение исполнения обязательств по оплате имущества представлены справки должника (т.16 л.д.16-17). В последующем объект недвижимости передан Коробкиной Ю.С. в качестве отступного о чем составлено соглашение от 05.02.2014 (т.16 л.д.71). Новым собственником объект недвижимости отчужден по цене 17700 тыс.руб., что следует из договора от 25.08.2014 (т.16 л.д.107-110).

Аналогичный договор заключен должником (продавец) 31.01.2012 с Крыловым В.П. (покупатель), в соответствии с которым Коробкин С.Н. приобрел у должника недвижимое имущество расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 182,5кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1359, по цене 77953,05 руб. В подтверждение исполнения обязательств по оплате имущества представлены справки должника (т.12 л.д.48-49). В последующем объект недвижимости отчужден по цене 20978 тыс.руб., что следует из договора от 21.08.2014 (т.12 л.д.108-110).

Полагая указанные взаимосвязанные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок, а именно наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, совершение сделок в пользу заинтересованных лиц в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Арбитражный суд первой инстанции верно отметил, что оспариваемые сделки совершены должником 31.01.2012, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (29.11.2013), и потому ввиду вышеуказанных положений законодательства о банкротстве могут быть оспорены по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершаемой сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В ходе рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, определениями суда от 23.12.2014 и от 31.01.2015 по ходатайству конкурсного управляющего назначены судебные оценочные экспертизы, проведение которых было поручено эксперту ООО "Профи Апрайс" Артемьевой С.С.

Согласно заключениям эксперта рыночная стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 152,5кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1332, составила 9815000 рублей с учетом НДС (т.14 л.д.5-92), нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, д. 5, литер С, площадью 182,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0303043:1359, - 11854000 рублей с учетом НДС (т.18 л.д.3-86).

В результате оспариваемых сделок отчуждено единственное ликвидное имущество должника по цене, не соответствующей рыночной, что правильно квалифицировано судом как причинения вреда, имущественным правам кредиторов. Отсутствие у должника иного имущества на праве собственности, подлежащего включению в конкурсную массу, установлено судом при рассмотрении итогов процедуры наблюдения, что усматривается из решения о признании должника банкротом по настоящему делу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии дополнительных условий, поименованных в законе.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия, это признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки и хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное применение закона разъяснено в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

На момент совершения спорных сделок должник имел ряд неисполненных обязательств на общую значительную сумму, превышающую тридцать один миллион рублей. Указанные обстоятельства установлены судом по результатам рассмотрения требований кредиторов, заявленных в процедуре банкротства для целей включения в реестр требований кредиторов должника, подтверждаются реестром требований кредиторов должника.

Например, задолженность должника перед заявителем по делу о банкротстве ООО "БСУ-ГидроСпецСтрой" составляла 157000 руб., возникла в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 20.12.2011, размер долга подтвержден решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2013 по делу N А60-27750/2013.

Задолженность перед кредитором ООО "Лифтмонтаж-1" в общей сумме 663267,34 руб. образовалась по различным договорам, в том числе в сумме 46438,72 руб. с июля 2008 года по договору от 28.01.2008, в сумме 15249,18 руб. с октября 2008 года по договору от 30.10.2007, в сумме 601579,44 руб. с февраля 2011 года по договору от 07.05.2008, что также подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2014 по делу N А60-41485/2013.

Задолженность перед кредитором ООО "Неруд-логистик" в размере 12329600 руб. основного долга по договору поставки от 02.12.2011 образовалась с начала 2012 года.

Задолженность перед кредитором ЗАО "АТЛАССТРОЙ" в размере 16099174,92 руб. по договору генподряда от 10.10.2011 образовалась с начала 2012 года, как и по договору купли-продажи от 29.12.2011 в сумме 75558,99 руб.

Задолженность перед кредитором ТСЖ "Сулимова, 4" в размере 2403554 руб. убытков образовалась также период 2012 года, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2014 по делу N А60-47175/2013.

При названных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о доказанности материалами дела наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки является верными.

Согласно ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Выводы суда первой инстанции об осведомленности Коробкина С.Н. и Крылова В.П. о цели совершаемой сделки являются верными, поскольку на дату непосредственно предшествующую совершению сделки указанные лица являлись участниками должника, обладающими по 50% доли в уставном капитале общества у каждого, что установлено судом с учетом исследования материалов регистрационного дела юридического лица.

Совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительными взаимосвязанных сделок должника с участием Коробкина С.Н. и Крылова В.П. по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом установлена правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об объеме обязательств наследника по долгам наследодателя, ограниченных стоимостью принятого наследуемого имущества, судом отклоняются в силу следующего.

Как указано выше, объект недвижимости получен Коробкиной Ю.С. в порядке наследования и передан в качестве отступного ООО "Производственная компания БСУ-Групп" в целях погашения задолженности Коробкина С.Н. в размере 11 млн.руб., о чем составлено соглашение от 05.02.2014.

Согласно разъяснениям п. 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку предмет сделки утрачен, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчиков в пользу должника действительную стоимость имущества и восстановил права требования в размере сумм оплаты, указанной в спорных договорах, по причине отсутствия первичной документации.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2015 года по делу N А60-41634/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А.Полякова

Судьи

В.И.Мартемьянов Т.С.Нилогова