Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 13АП-9378/15

г. Санкт-Петербург

02 июня 2015 г.

Дело N А56-55187/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Вишневский О.В., доверенность от 23.08.2014;

от ответчика: 1) Черненко Е.А., доверенность от 11.12.2014; Осипова О.А., доверенность от 29.05.2015; 3) Черненко Е.А., доверенность от 11.12.2014; 2) Лапицкая З.В., доверенность от 14.05.2014;

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) Бурианова Е.А., доверенность от 12.01.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9378/2015) Щелкуновой Анны Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 февраля 2015 года по делу N А56-55187/2014 (судья Домрачева Е.Н), принятое

по иску Щелкуновой Анны Валерьевны (адрес: 191015, Санкт-Петербург, Пушкин, Радищева,11/18, 8; Россия 196027, Санкт-Петербург, пр.Кузнецова, д. 25, корп. 1, кв. 463)

к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИМУС"

Щелкунову Евгению Федоровичу

Эдильханову Леониду Султановичу (адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр-кт Екатерининский,11; 196600, Санкт-Петербург, Пушкин, Глинки, 10, 23; 196623, СПб, ул. Купчинская, д. 15, корп. 2, кв. 64, ОГРН: 1127847416322)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Царскосельская инвестиционная компания"

Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 198320, Санкт-Петербург,Красное Село, Кингисеппское ш.,55; 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12,лит.О, ОГРН: 1089847219230; 1047820012162)

о признании недействительной сделки об отчуждении долей в Обществе без согласия супруги и применении последствий недействительности оспариваемой сделки,

установил:

Щелкунова Анна Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИМУС" (далее - ответчик N 1), Щелкунову Евгению Федоровичу (далее - ответчик N 2) с привлечением к участию в деле к качестве третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Царскосельская инвестиционная компания" (далее - ООО "Царскосельская инвестиционная компания"), Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу о признании:

- недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Царскосельская инвестиционная компания" от 17.03.2014 об отчуждении Щелкуновым Евгением Федоровичем 50% долей в уставном каптале Общества Эдильханову Леониду Султановичу и о применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по такой сделке и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6147847722797 от 07.05.2014 года;

- недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Царскосельская инвестиционная компания" об отчуждении Эдильхановым Л.С. 100% долей в уставном каптале Общества ООО "МАКИМУС" о применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по такой сделке и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6147847966910 от 23.05.2014 года;

В судебном заседании 19.11.2014 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика по делу привлечен Эдильханов Леонид Султанович.

Решением от 17.02.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Щелкунова Анна Валерьевна просит решение суда от 17.02.2015 отменить, иск удовлетворить. Доводы апелляционной жалобы основаны на статьях 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статье 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершена без нотариального удостоверения и без согласия супруга.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 17.03.2014 Щелкунов Е.Ф. произвел отчуждение 50% доли в уставном капитале Общества Эдильханову Л.С. По договору купли-продажи от 15.05.2014 Эдильханов Л.С. передал в собственность ООО "Максимус" принадлежащую ему долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Царскосельская инвестиционная компания".

Щелкунова А.В., будучи супругой Щелкунова Е.Ф. с 2004 года, не давала согласия на продажу доли, не была осведомлена об ее отчуждении, полагает, что на основании пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в данном случае необходимо было его нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки, так как в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка требует нотариального удостоверения.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки по распоряжению долями общества не подчинены правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, оспариваемые договору заключены при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку суду не было представлено доказательств того, что между супругами заключен брачный договор, которым установлен иной правовой режим общего имущества супругов, суд первой инстанции правильно исходил из правового режима имущества супругов, установленного законом (пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

На основании пунктов 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Отличные от пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которому для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать, что другая сторона в сделке по распоряжению долей в уставном капитале, требующей нотариального удостоверения, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Таким образом, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, также подлежащему нотариальному удостоверению.

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона (в случае перехода доли к обществу), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Суд установил, что Щелкунов Е.Ф. направил в Общество уведомление (оферту) от 10.02.2014 о продаже доли в уставном капитале Общества, акцепт участника Общества Эдильханова Л.С. получен 03.03.2014 в установленные законом сроки (л.д.101-102).

Уведомления и договоры купли-продажи доли в уставном капитале подтверждают факт приобретения доли по оспариваемой сделке в порядке реализации преимущественного права покупки доли в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости нотариального удостоверения сделки является правомерным.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба Щелкуновой А.В. не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2015 по делу N А56-55187/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова