Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2015 г. N 10АП-3613/15

г. Москва

04 июня 2015 г.

Дело N А41-14447/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

при участии в заседании:

от ОАО "Ратеп": Комягин С.А., по доверенности от 04.03.2015, Шиндина Е.И., по доверенности от 26.12.2015;

от ООО "Лестур": Ильина Н.А., по доверенности от 08.02.2014, Бородкин В.Г., по доверенности от 02.05.2015,Соколова Е.И., по доверенности от 18.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лестур" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу N А41-14447/14, принятое судьей Богатиной Ю.Г. по иску ОАО "Ратеп" к ООО "Лестур" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Ратеп" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Лестур" о взыскании неосновательного обогащения в размере 41 505 396,52 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2014 года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 декабря 2014 года решение Арбитражного суда Московской области и Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменены, дело N А41-14447/14 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу N А41-14447/14 исковые требования ОАО "Ратеп" удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Истец представил в материалы дела отзыв, в котором просит обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, которые поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Десятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Направляя настоящее дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Московского округа указал следующее.

Отказывая в иске, суды указали на то, что истец не представил в материалы дела доказательств признания договора об уступке прав и обязанностей от 17.03.2011 недействительным.

При этом суды не рассмотрели довод истца о неосновательности сбережения ответчиком денежных средств, подлежащих уплате ООО "Альянс-Инвест".

Указывая на то, что реализация правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должна нарушать права и интересы других лиц, суды пришли к выводу о том, что в данном случае необходимо учитывать нормы о защите добросовестного приобретателя и правил об оспаривании сделок должника.

Однако предметом спора выступало необоснованно сбереженные денежные средства в результате не произведенной оплату по договору от 17.03.2011. Вопрос о недобросовестном приобретении ответчиком имущества, либо о недействительности сделки в иске не ставился.

Выводы судов, изложенные в решении и постановлении, относятся к оценке договора от 17.03.2011 и возможности оспаривания его истцом, доводы истца о сбережении ответчиком денежных средств остались не исследованными.

Как следует из материалов дела, 07.09.2007 Комитет по управлению имуществом г. Серпухова (арендодатель) и ООО "Торговый дом "Мордовцемент" (арендатор) заключили договор аренды земли N 5113А-I-3-210 земельного участка площадью 29810 кв.м. с кадастровым номером 50:58:050205:0064, расположенного в границах муниципального образования "Город Серпухов Московской области" по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пограничная - ул. Стадионная, для строительства жилых домов переменной этажности и объекта муниципального учреждения дополнительного образования детей площадью 1000 кв.м.

Комитет по управлению имуществом г. Серпухов (собственник земельного участка), ООО "Торговый дом "Мордовцемент" (победитель аукциона по продаже права аренды земельного участка) и ООО "Альянс-Инвест" (новый арендатор) 26.05.2009 заключили договор уступки прав и переводе долга по договору аренды земли от 07.09.2007 N 5113A-I-3-2010.

При этом по договору от 17.03.2011 ООО "Альянс-Инвест" с последующего согласия Комитета по управлению имуществом города Серпухова, выраженного письмом N 01-25/335 от 7.04.2011 г. уступило ООО "Лестур" права и обязанности по договору аренды земли от 07.09.2007 N 5113A-I-3-2010. По условиям указанного договора "Арендатор" с согласия "Арендодателя" уступает все свои права и обязанности по Договору аренды земельного участка (далее - Договор аренды) площадью 29 810 кв. м. с кадастровым номером 50:58:05 02 05:0064 из состава земель населённых пунктов, расположенных в границах Муниципального образования "Город Серпухов Московской области" по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пограничная, ул. Стадионная, предназначенного для строительства жилых домов переменной этажности и объекта муниципального учреждения дополнительного образования детей площадью 1000 кв.м. "Новому арендатору", а "Новый арендатор" обязуется предоставить Арендатору денежные средства в размере 46 188 606,77 руб.

Как указывается истцом, договор от 17.03.2011 ООО "Альянс-Инвест" исполнен в полном объеме, земельный участок передан ООО "Лестур", который указанную в договоре сумму не уплатил.

При этом Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2010 по делу N А41-К2-26734/10 в отношении ООО "Альянс-Инвест" была введена процедура наблюдения. В соответствии с Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2011 по делу N А41-К2-26734/10 требования ОАО "РАТЕП" в размере 41505396,52 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альянс-Инвест". Решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2011 по делу N А41-К2-26734/10 ООО "Альянс-Инвест" признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2011 по делу N А41-К2-26734/10 конкурсное производство ООО "Альянс-Инвест" завершено, общество ликвидировано, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 23.03.2012. При этом требование ОАО "РАТЕП" в размере 41 505 396,52 руб. ввиду отсутствия имущества у должника осталось неудовлетворенным.

Истец полагая, что на стороне ООО "Лестур" возникло неосновательное обогащение, обратилось с рассматриваемым заявлением в суд.

Статьей 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривается, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в состав имущества должника включаются, в том числе, имущественные права.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании договора об уступке прав и обязанностей от 17.03.2011 ООО "Альянс-Инвест" передало ООО "Лестур" земельный участок с кадастровым номером 50:58:050205:0064 и права и обязанности по договору аренды земли от 07.09.2007 N 5113A-I-3-2010. При этом в силу условий указанного договора аренды ООО "Лестур" приняло обязанность по уплате денежной суммы 46 188 606,77 руб.

Как следует из материалов дела и не опровергается самим ответчиком, денежные средства в размере 46 188 606,77 руб. ответчиком ООО "Альянс-Инвест" не оплачены.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом правила, предусмотренные нормами об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ, определяющей соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, предусмотрено, что, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Исходя из материалов дела, переход прав и обязанностей по договору аренды земли от ООО "Альянс-Инвест" к ООО "Лестур" основан на договоре об уступке прав и обязанностей от 17.03.2011, согласно которому ООО "Лестур" обязалось оплатить 46 188 606,77 руб. ООО "Альянс-Инвест".

Как следует из материалов дела и не опровергается самим ответчиком, право аренды передано от ООО "Альянс-Инвест" ответчику, денежные средства в размере 46 188 606,77 руб. ответчиком ООО "Альянс-Инвест" не оплачены.

Таким образом, фактически переход права к ООО "Лестур" осуществлен на безвозмездной основе, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ООО "Лестур" неосновательного обогащения.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1435-0-0, положение пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, доказательств включения суммы 46 188 606,77 руб. в конкурсную массу в материалы дела не представлено. Требования истца в размере 41 505 396,55 руб. были включены в третью очередь реестра требований.

Ответчик не представил доказательств удовлетворения требований кредитора за счет имущества должника в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к несогласию с позицией суда кассационной инстанции и повторяют доводы отзыва на исковое заявление и были рассмотрены судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте. Им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу N А41-14447/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Лестур" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.Н. Катькина