Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2015 г. N 14АП-3044/15

г. Вологда

03 июня 2015 г.

Дело N А05-15357/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Виноградовой Т.В. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Леоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Норебо Холдинг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта 2015 года по делу N А05-15357/2014 (судья Хромцов В.Н.),

установил:

закрытое акционерное общество "Норебо Холдинг" (место нахождения: 163000, город Архангельск, Набережная Северной Двины, дом 112, корпус 3, офис 317; ОГРН 1072901014185; ИНН 2901170107; далее - ЗАО "Норебо Холдинг", общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к отделу судебных приставов по Октябрьскому округу города Архангельска Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области (место нахождения: 163046, город Архангельск, улица Воскресенская, дом 87, корпус 2; ОГРН 1042900050423, ИНН 2901131411; далее - отдел) о признании недействительным, незаконным и отмене постановления от 14.11.2014 о снятии ареста и о списании ценных бумаг со счета должника и зачислении на счет взыскателя, вынесенного судебным приставом-исполнителем Мицуковой М.В. (далее - судебный пристав-исполнитель).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Содружество-плюс" (место нахождения: 183036, город Мурманск, улица Старостина, дом 49, корпус 1; ОГРН 1095190000542; ИНН 5190197866; далее - ЗАО "Содружество-плюс"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (место нахождения: 107023, город Москва, улица Буженинова, дом 30; ОГРН 1037719000384; ИНН 7719263354; далее - ЗАО "Новый регистратор"), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КАРАТ" (место нахождения: 183036, город Мурманск, улица Старостина, дом 49, корпус 1; ОГРН 1135190001440; ИНН 5190016823; далее - ООО "УК КАРАТ") и взыскатель по исполнительному производству - Шолудько Василий Иванович (место жительства: город Мурманск).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ЗАО "Норебо Холдинг" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, о признании недействительным, незаконным и отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 14.11.2014 о снятии ареста и о списании ценных бумаг со счета должника и зачислении на счет взыскателя. В обоснование жалобы ссылается на то, что судебный пристав-исполнитель вышел за рамки судопроизводства по делу N А42-2283/2009, а также за рамки требований, содержащихся в исполнительном листе, чем нарушил, по мнению общества, основополагающие принципы законодательства об исполнительном производстве. Считает, что никаким федеральным законом на реестродержателя не возлагаются функции по исполнению требований, содержащихся в судебных актах, вынесенных в результате судопроизводства, в котором реестродержатель не выступал участником. Полагает, что по исполнительному производству N 79369/13/22/29, возбужденному постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.11.2013, должником является закрытое акционерное общество "Рыбпроминвест Холдинг" (далее - ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг"), а не ЗАО "Норебо Холдинг", и 15 обыкновенных именных акций списаны с лицевого счета общества незаконно.

ЗАО "Новый регистратор" в отзыве на жалобу указало, что разрешение дела по существу заявленных обществом требований оставляет на усмотрение суда.

От ответчика, взыскателя и иных третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от ЗАО "Новый регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В связи с этим разбирательство по делу произведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела, на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 года по делу N А42-2283/2009 Арбитражным судом Мурманской области выдан исполнительный лист от 11.04.2013 серии АС N 003547205 об истребовании из владения ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" в пользу Шолудько В.И. 15 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-20811-J) номинальной стоимостью 990 руб. каждая ЗАО "Содружество-плюс".

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 04 июня 2013 года по делу N А42-2283/2009 на основании заявления Шолудько В.И. произведена замена должника по исполнению судебного акта по данному делу - ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" на его правопреемника - ЗАО "Норебо Холдинг".

На основании заявления Шолудько В.И. от 15.10.2013 и приложенных к нему исполнительного листа от 11.04.2013 серии АС N 003547205, определения Арбитражного суда Мурманской области от 04 июня 2013 по делу N А42-2283/2009, судебным приставом-исполнителем 07.11.2013 возбуждено исполнительное производство N 79369/13/22/29, в котором должником указано ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг".

В дальнейшем постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.01.2014 (том 1, лист 108) в постановление о возбуждении исполнительного производства N 79369/13/22/29 внесены исправления, согласно которым должником по указанному исполнительному производству следует считать ЗАО "Норебо Холдинг".

Доказательств отмены или признания незаконным данного постановления 13.01.2014 об исправлении опечаток в материалах дела не имеется.

Следовательно, довод подателя жалобы о том, что он не является должником по исполнительному производству, опровергается вышеназванными доказательствами, в связи с этим признается апелляционным судом необоснованным.

В адрес ЗАО "Норебо Холдинг" судебным приставом-исполнителем 24.02.2014 направлено требование о необходимости исполнить в срок до 27.03.2014 требования исполнительного документа.

Судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 26.03.2014, в соответствии с которым поручил судебному приставу-исполнителю отдела судебных приставов Первомайского округа города Мурманска Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области совершить исполнительные действия и (или) применить меры принудительного исполнения в виде истребования из владения ЗАО "Норебо Холдинг" в пользу Шолудько В.И. (взыскателя) 15 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-20811-J) номинальной стоимостью 990 руб. каждая ЗАО "Содружество-плюс" (183036, город Мурманск, улица Старостина, дом 49, корпус 1).

В письмах от 10.06.2014 N 878/14/22/29 и от 18.07.2014 N 1116/14/22/29, направленных в адрес Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Мурманску и Мурманской области, ответчик просил представить ему процессуальные документы, подтверждающие совершение судебным приставом-исполнителем действий, направленных на исполнение постановления о даче поручений на совершение отдельных исполнительных действий и (или) применения мер принудительного исполнения от 26.03.2014.

В письме от 20.07.2014 N 51001/4/357825 отдел судебных приставов Октябрьского округа города Мурманска сообщил ответчику о том, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Содружество-плюс" осуществляет ЗАО "Новый регистратор" (далее - Регистратор).

Постановлением от 26.08.2014 судебный пристав-исполнитель наложил арест на ценные бумаги, принадлежащие должнику.

Вышеизложенные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября 2014 года по делу N А05-11433/2014 и не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 14.11.2014 о снятии ареста и о списании ценных бумаг со счета должника и зачислении на счет взыскателя.

Для исполнения в части списания ценных бумаг со счета должника и зачисления на счет взыскателя названное постановление направлено лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги - ЗАО "Новый регистратор", которым и было исполнено, что подтверждено справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.11.2014 по 16.12.2014.

Не согласившись вынесенным постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.11.2014 о снятии ареста и о списании ценных бумаг со счета должника и зачислении на счет взыскателя, ЗАО "Норебо Холдинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного постановления недействительным, незаконным и о его отмене.

Суд первой инстанции отказа в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 12 Федеральным законом от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" (далее - Закон о судебных приставах) в обязанности судебному приставу-исполнителю вменено в том числе принятие мер по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

Из положений части 1 статьи 198, части 1 статьи 329 АПК РФ следует, что для признания решений (действий) судебного пристава-исполнителя недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие решений (действий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 2 Федерального Закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В силу положений статьи 5 названного Закона принудительное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на Федеральную службу судебных приставов и ее территориальные органы. Непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и ее территориальных органов. Полномочия судебных приставов-исполнителей определяются настоящим Федеральным законом, Законом о судебных приставах и иными федеральными законами.

Принцип законности является одним из основополагающих принципов исполнительного производства (статья 4 Закона об исполнительном производстве).

В рассматриваемом случае на основании исполнительного листа арбитражного апелляционного суда ответчиком производилось принудительное исполнение судебного акта о присуждении бездокументарных акций, что должно осуществляться в соответствии с частью 1 статьи 88 Закона об исполнительном производстве.

В силу названной нормы в случае присуждения взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель изымает его у должника и передает взыскателю по акту приема-передачи. В случае присуждения взыскателю бездокументарных ценных бумаг, указанных в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель выносит постановление о списании соответствующих ценных бумаг лицом, осуществляющим учет прав на них, со счета должника и зачислении на счет взыскателя.

На основании статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу статьи 45 названного Федерального закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждается, что ЗАО "Новый регистратор" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Содружество-плюс" и в силу статьи 8 Закона N 39-ФЗ является профессиональным участником рынка ценных бумаг (держатель реестра), осуществляющим свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Регистратор, являясь участником указанных правоотношений, в силу своего статуса профессионального участника рынка ценных бумаг должен строго соблюдать нормы специального законодательства, поскольку именно они составляют основу его деятельности. Деятельность регистратора как профессионального участника рынка ценных бумаг предполагает, что он обладает специальными познаниями в правоотношениях, связанных с рынком ценных бумаг и в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при осуществлении своих прав и обязанностей действует добросовестно и разумно.

Регистратор, обязан соблюдать нормы специального законодательства, в их точном и буквальном толковании, так как операция по внесению записи в реестр имеет для владельца ценных бумаг важнейшее юридическое значение: именно с момента внесения записи это лицо становится собственником бездокументарных ценных бумаг либо лишается права собственности.

На основании статьи 42 Закона N 39-ФЗ (в соответствующей редакции), постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 в рамках предоставленных ей полномочий по разработке и утверждению единых требований к правилам осуществления профессиональной деятельности с ценными бумагами и установлению обязательных требований к порядку ведения реестра утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, которое опубликовано в "Вестнике ФКЦБ России" N 7 14.10.1997.

В соответствии с действовавшими на момент принятия Положения правилами данный акт не требовал регистрации. Согласно разделу 1, Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) устанавливает порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами.

В пункте 7.3.3 Положения поименованы документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда.

Так, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда только по предоставлению следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

Аналогичные положения содержатся в пункте 17.15 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Новый регистратор", утвержденных 30.10.2012, с одним отступлением, а именно указанием на то, что внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда осуществляются на основании копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа или постановления судебного пристава.

В данном случае вступившим в законную силу судебным актом по делу N А42-2283/2009 прямо предусмотрено истребование из владения ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" (правопредшественника ЗАО "Норебо Холдинг") в пользу Шолудько Василия Ивановича 15 обыкновенных именных акций (регистрационный номер 1-01-20811-J) номинальной стоимостью 990 руб. каждая ЗАО "Содружество-плюс".

Как верно отмечено судом первой инстанции, в оспариваемом постановлении от 14.11.2014 о снятии ареста и о списании ценных бумаг со счета должника и зачислении на счет взыскателя, представленном регистратору, указан предмет взыскания, должник и взыскатель, а также приведена мотивировка постановления.

Факт представления регистратору всей необходимой информации о зарегистрированном лице и надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных вышеназванным Положением, заявителем не оспаривается.

Оспариваемое постановление судебного пристава-исполнителя исполнено регистратором 24.11.2014, при этом суд правомерно указал на то, что оснований для отказа во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг у регистратора не имелось.

Доводы подателя жалобы о том, что судебный пристав-исполнитель вышел за рамки судопроизводства по делу N А42-2283/2009, а также за рамки требований, содержащихся в исполнительном листе, чем нарушил, по мнению общества, основополагающие принципы законодательства об исполнительном производстве, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку все совершенные ответчиком действия, а также оспариваемое постановление соответствуют положениям статьи 88 Закона об исполнительном производстве и не нарушает прав и законных интересов заявителя как должника по исполнительному производству, добровольно не исполнившего требования исполнительно документа.

Ссылка заявителя на то, что никаким федеральным законом на реестродержателя не возлагаются функции по исполнению требований, содержащихся в судебных актах, вынесенных в результате судопроизводства, в котором реестродержатель не выступал участником, опровергается положениями статьи 8 Закона N 39-ФЗ в совокупности с норами Закона об исполнительном производстве.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя как необоснованные и указал, что как судебным приставом-исполнителем, так и регистратором соблюдены нормы действующего законодательства, регулирующие порядок принудительного исполнения решения суда о присуждении бездокументарных акций.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы, изложенные в решении суда. В связи с этим оснований для удовлетворения заявленных требований общества не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта 2015 года по делу N А05-15357/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Норебо Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Т.В. Виноградова О.Б. Ралько