Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2015 г. N 02АП-3434/15

г. Киров

05 июня 2015 г.

Дело N А29-5596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Аристова Александра Алексеевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2015 по делу N А29-5596/2014, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску открытого акционерного общества "Северная Звезда" (ОГРН: 1051100624508; ИНН: 1102047641)

к Аристову Александру Алексеевичу (ОГРНИП: 304110223300122; ИНН:110200076510)

о взыскании убытков,

установил:

Открытое акционерное общество "Северная Звезда" (далее - Истец, Общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к Аристову Александру Алексеевичу (далее - Ответчик, Аристов А.А.) о взыскании убытков в сумме 191 914 рублей 44 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2015 исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с Аристова Александра Алексеевича в пользу ОАО "Северная Звезда" убытки в сумме 51 230 рублей 37 копеек. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с Аристова Александра Алексеевича в доход федерального бюджета 1 803 рубля 86 копеек государственной пошлины. Взыскано с ООО "Северная Звезда" в доход федерального бюджета 4 953 рубля 58 копеек государственной пошлины.

Аристов А.А. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, поскольку судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что исковое заявление принято с нарушением правил подведомственности, поскольку исковые требования заявлены к ответчику как к физическому лицу, а не к индивидуальному предпринимателю.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что не доказаны убытки истца. Расходы ОАО "Северная Звезда" по возмещению оплаты юридических услуг не могут расцениваться как убытки, причиненные по вине ответчика.

Заявитель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего дела принцип равноправия сторон в гражданском процессе нарушен, поскольку доводы ответчика были фактически проигнорированы судом, в то время как позицию истца суд положил в основу решения без приведения мотивов.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Северная звезда" создано на основании договора о его создании от 15.03.2005, зарегистрировано 15.03.2005 с присвоением ОГРН 1051100624508, на основании решения о регистрации выпуска ценных бумаг 20 258 штук обыкновенных именных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежали Антошкину (8 587 акций) и Аристову А.А. (11 671 акций).

В 2007 году Мельничук С.В. приобрел все названные акции Общества: у Антошкина по договору купли-продажи от 05.02.2007 и у Аристова А.А. по договору мены от 06.02.2007.

В 2009 году в соответствии с Договорами купли-продажи от 30.08.2009 N N 1 и 2 Мельничук С.В. продал все указанные акции Общества Копытову В.А. и Лушкову В.В. (по 10 129 акций каждому). В связи с переходом акций Общества к Копытову В.А. и Лушкову В.В. решением общего собрания новых акционеров Общества от 02.11.2009 г. была утверждена новая редакция устава Общества.

В 2012 году решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 27.01.2012 г. Договор мены между Аристовым А.А. и Мельничуком С.В. признан незаключенным. При этом решение о возврате Аристову ранее отчужденных им акций судом не принималось, такие требования не заявлялись, Копытов В.А. и Лушков В.В. к участию в данном споре привлечены не были.

Тем не менее, считая себя акционером ОАО "Северная звезда", владеющим 11 671 акций Общества, Аристов А.А. провел 29.08.2012 собрание акционеров, что оформлено соответствующим Протоколом от 30.08.2012. При этом с 31.08.2012 были прекращены полномочия генерального директора Общества Суслопарова Н.А. и в качестве единоличного исполнительного органа Общества с 01.09.2012 была избрана Кайер Д.К.

Копытов В.А. и Лушков В.В. обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ОАО "Северная звезда" о признании недействительными оформленных протоколом от 30.08.2012 N 1 решений общего собрания акционеров ОАО "Северная звезда" от 29.08.2012. Общество возражало против удовлетворения исковых требований.

Аристов А.А. был привлечен к участию в деле А29-8986/2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика и придерживался аналогичной последнему позиции в процессе слушания дела.

Установив, что к моменту разрешения указанного спора вопрос о возврате Мельничуком С.В. Аристову А.А. акций Общества, являвшихся предметом Договора мены, не возникал и не был разрешен, а Договоры купли-продажи Мельничуком С.В. акций ОАО "Северная звезда" Копытову В.А. и Лушкову В.В. в установленном законом порядке незаключенными или недействительными не были признаны и соответствующие акции Общества Аристову А.А. не были возвращены, а также с учетом допущенных нарушений по порядку проведения собрания, Второй арбитражный апелляционный суд своим постановлением от 01.04.2013 г. по делу N А29-8689/2012 исковые требования Копытова В.А. и Лушкова В.В. удовлетворил, решение общего собрания акционеров ОАО "Северная звезда" от 29.08.2012 г., оформленное протоколом от 30.08.2012 г., по всем вопросам повестки дня, признал недействительным.

Впоследствии Копытов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о возмещении судебных расходов в сумме 62 460 рублей 74 копейки на оплату услуг представителя, понесенных им в связи с рассмотрением иска Копытова В.А. и Лушкова В.В. к ОАО "Северная звезда" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Северная звезда" от 29.08.2012 г. Требование о возмещении судебных расходов было предъявлено к ОАО "Северная звезда" в сумме 51 230 рублей 37 копеек и к Аристову Александру Алексеевичу, привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в сумме 11 230 рублей 37 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.09.2013 г., вступившим в законную силу в соответствии с Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.01.2014 г., требование Копытова В.А. удовлетворено, судебные расходы на оплату услуг представителя возмещены в указанных суммах за счет Ответчика - ОАО "Северная звезда" и за счет третьего лица - Аристова А.А.

Истец полагает, что данная сумма является убытком для Общества, который причинен неправомерными действиями Аристова А.А., выразившимися в принятии на общем собрании акционеров решения, не имея на это права.

Кроме того, в соответствии со вступившим в законную силу в соответствии с Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 30.05.2013 г. решением Ухтинского федерального суда по делу 2-4047/12 от 28.12.2012 г. в пользу незаконно назначенного директором Общества Кайер Дарьи Константиновны было взыскано 140 684 рубля 07 копеек задолженности по заработной плате, компенсации морального вреда и процентов за просрочку выплаты заработной платы.

В ходе рассмотрения иска Кайер Д.К. к Обществу истец указывала, что она избрана на должность ненадлежащим лицом (Аристовым А.А.), при этом суд пришел к выводу о наличии у Кайер Д.К. права на оплату ее труда в размере, оговоренном трудовом договором.

Данную сумму Истец также рассматривает как убытки для себя, поскольку при непроведении ответчиком спорного собрания акционеров Кайер Д.К. не была бы избрана на должность руководителя общества и, следовательно, не претендовала бы на получение заработной платы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания 51 230 рублей 37 коп., составляющих сумму судебных расходов, взысканных с Общества по делу N А29-8689/2012, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Решение суда обжаловано ответчиком в части удовлетворенных требований; истец в отзыве на апелляционную жалобу с решением согласен, требований о проверке правильности судебного акта в полном объеме не заявляет. Решение проверено в обжалуемой части (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В данном случае апелляционный суд согласен с выводами суда о том, что необходимость уплаты 51 230 рублей 37 коп., составляющих сумму судебных расходов, взысканных с Общества по делу N А29-8689/2012, влечет возникновение на стороне общества убытков, обусловленных незаконными действиями ответчика

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции оценил доводы и возражения обеих сторон, в результате чего обоснованно заключил, что предметом спора по делу N А29-8689/2012 являлось оспаривание решения, принятого 29.08.2012 г. на собрании акционеров ОАО "Северная звезда" Аристовым А.А., считавшим себя единственным акционером общества, однако, в действительности не являвшимся акционером и не имевшим достаточных оснований для добросовестного заблуждения относительно данного обстоятельства.

В результате действий Ответчика общество было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, в результате чего было принято оспоренное по делу N А29-8689/2012 корпоративное решение, что явилось основанием для обращения в суд Копытова В.А. и последующего взыскания с ОАО "Северная звезда" в пользу Копытова В.А. возмещения понесенных судебных расходов. Таким образом, усматривается наличие причинно-следственной связи между действиями Ответчика и возникновением указанных убытков у Общества.

Участие общества в деле N А29-8689/2012 в качестве ответчика свидетельствует о том, что общество своими действиями как сторона по делу, не могло воспрепятствовать возбуждению дела, избежать привлечения к участию в деле либо исключить несение истцами по названному делу спорных расходов.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Незаконность вхождения лица в состав органа акционерного общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Поскольку Истец, неправомерно и недобросовестно считая себя акционером Общества, принял соответствующие решения, получил фактическую возможность причинения Обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, он должен нести ответственность перед Обществом, установленную законом для лиц, получивших такие права на законных основаниях, поэтому правомерно и обоснованно отнесение расходов, понесенных Обществом при рассмотрении арбитражного дела N А29-8689/2012, в виде убытков на Ответчика.

Заявитель жалобы необоснованно указывает, что исковое заявление принято с нарушением правил подведомственности, поскольку исковые требования заявлены к ответчику как к физическому лицу, а не к индивидуальному предпринимателю.

Отклоняя указанный довод апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также согласен с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Споры между участниками хозяйственных обществ и обществами, вытекающие из деятельности этих обществ, за исключением трудовых споров, отнесены к специальной подведомственности арбитражного суда (пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Согласно части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, в данном случае требования о взыскании убытков заявлены к ответчику в связи с совершением ответчиком незаконных действий, составляющих предмет корпоративных прав владельцев акций. Отсутствие в действительности у ответчика на момент совершения спорных действий статуса акционера Общества не исключает квалификации настоящего спора в качестве корпоративного применительно к специальной норме статьи 225.1 АПК РФ.

Кроме того, в материалах дела имеется выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по состоянию на 22.07.2014, из которой следует, что ответчик имеет статус индивидуального предпринимателя (л.д.38).

Таким образом, доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о принятии неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2015 по делу N А29-5596/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Аристова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев