город Ростов-на-Дону |
|
08 июня 2015 г. |
дело N А53-20106/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Аккумулятор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2015 по делу N А53-20106/2014 (судья Кривоносова О.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД-"ВЕСТА"
(ИНН 6168004165, ОГРН 1056168025253) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Аккумулятор"
(ИНН 1121010982, ОГРН 1021101123020) о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТД-"ВЕСТА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аккумулятор" (далее - ответчик) о взыскании 5 283 708 рублей задолженности (исковые требования изложены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в части оплаты поставленного товара в рамках заключенного сторонами договора поставки N 25-10-ТД-Ф от 03.08.2010.
Ответчик заявленные исковые требования не признал, ходатайствовал о передаче дела на рассмотрение в суд по месту нахождения ответчика в связи с тем, что срок договора, заключенного между сторонами и содержащего условие о подсудности споров Арбитражному суду Ростовской области, истек.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2015 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 5 283 708 рублей задолженности, 50 343 рубля 68 копеек расходов по оплате государственной пошлины.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку предъявленный иск основан на договоре, спорные правоотношения сторон возникли в период действия данного договора, при разрешении спора следует руководствоваться положениями о договорной подсудности. Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты спорной задолженности, материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорен факт и объем поставленного товара, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции не учел, что дополнительное соглашение N 01-12 от 10.01.2012 исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений ограничено сроком действия до 31.12.2013. Суд не принял во внимание, что часть поставленной продукции по товарным накладным N N ВОЦБ0000043 от 17.01.2014 года, на сумму 861 178 рублей, ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 года на сумму 1 111 112 рублей, а всего 1 972 290 рублей, были осуществлены в 2014 году за рамками действия основного договора и дополнительных соглашений к нему. Истцом не было представлено доказательств о пролонгации действия договора между сторонами на 2014 год на тех же условиях. В связи с чем, суд безосновательно пришел к выводу, что поставка по товарным накладным NN ВОЦБ0000043 от 17.01.2014 года, ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 произведена в рамках и на условиях договора поставки N25-10-ТД-Ф от 03.08.2010, в том числе в соответствии с правилами договорной подсудности.
С учетом изложенного, суд должен был квалифицировать поставки по товарным накладным N N ВОЦБ0000043 от 17.01.2014, ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 как разовые сделки, разрешить спор с соблюдением правил подсудности, предусмотренных статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также, по мнению апеллянта, суд неправомерно отклонил доводы ответчика о поставке товара по товарной накладной N В0ЦБ0000814 от 11.10.2013 года на сумму 2 276 954 рублей.
В опровержение доводов ответчика судом первой инстанции было указано, что, оценивая представленные сторонами противоречивые доказательства, суд принимает во внимание, что ответчик не опроверг доводы истца о поставке товара на сумму 2 482 714 рублей. Не оспорена действительность представленной истцом товарной накладной, ходатайств о фальсификации либо о назначении почерковедческой, технической экспертизы от ответчика не поступало.
Данный вывод, по мнению ответчика, был сделан судом необоснованно, с нарушением норм процессуального права.
Стороны в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.08.2010 между сторонами заключен договор поставки N 25-10-ТД-Ф.
В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется оплатить эти товары на условиях указанных в договоре.
В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель составляет заявку на поставку товара и направляет ее в адрес поставщика не позднее 10 числа месяца, предшествующего поставке товара.
В соответствии с пунктом 2.3 договора, ассортимент и количество товара указывается в товарных накладных и счетах-фактурах.
В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость поставляемого товара покупателю и подлежащего оплату покупателем включает стоимость упаковки товара, стоимость доставки товара.
В соответствии с пунктом 3.2 договора, покупатель обязан оплатить 100% стоимость товара с момента отгрузки товара со склада поставщика.
В соответствии с пунктом 3.4 договора, покупатель вправе оплатить товар частями (поэтапно).
В соответствии с пунктом 4.1 договора, оплата товара осуществляется путем перечисления безналичных средств на расчетный счет продавца.
В соответствии с пунктом 6.1 договора, срок договора установлен до 31.12.2010.
В соответствии с пунктом 6.3 договора, сторонами предусмотрено, что договор может быть прекращен по соглашению сторон при условии полной оплаты покупателем поставленного продавцом товара.
Дополнительным соглашением N 01-11 от 03.08.2010 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2011.
Дополнительным соглашением N 01-12 от 10.01.2012 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2012 с последующей пролонгацией в случае отсутствия возражений от обеих из сторон на следующий календарный год на тех же условиях (п.6.1 д. с.).
ООО "ТД Веста" в порядке исполнения условий договора общества с ограниченной ответственностью "ТД-"ВЕСТА" были осуществлены в пользу ООО "Аккумулятор" поставки товара что подтверждается: товарной накладной N В0ЦБ0000814 от 11.10.2013 года на сумму 2 484 714 рублей, товарной накладной NВ0ЦБ0001413 от 23.10.2012 года на сумму 2 280 538 рублей, товарной накладной NВ0ЦБ0001340 от 11.10.2012 года на сумму 1 906 604 рубля, товарной накладной NВ0ЦБ0000010 от 15.01.2013 года на сумму 2 476 059 рублей, товарной накладной NВ0ЦБ0000319 от 24.04.2013 года на сумму 1 892 704 рубля, товарной накладной ВОЦБ0000043 от 17.01.2014 года, на сумму 861 178 рублей, товарной накладной ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 года на сумму 1 111 112 рублей.
Оплата поставленного товара в полном объеме покупателем ООО "Аккумулятор" произведена не была, в связи с чем, ООО ТД "ВЕСТА" обращалось к ООО "Аккумулятор" с претензией об оплате товара в добровольном порядке исх.287 от 23.04.2014 года, которая была оставлена последним без финансового удовлетворения.
В связи с изложенным истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании 5 283 708 рублей задолженности.
При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а так же подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом в материалы дела представлены договор поставки с приложениями, а так же товарные накладные, скрепленные печатями сторон, акты сверок и платежные поручения.
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные Торг-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".
Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей в силу Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, являются: накладная, товарно- транспортная накладная, акт приема-передачи, содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
В соответствии с п. 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации (ГОСТ Р 6.30-2003), утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 г. N 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.
Представленные накладные являются надлежащими и допустимыми доказательствами, явно свидетельствующими о получении товаров со стороны ответчика.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправомерно отклонил доводы ответчика о поставке товара по товарной накладной N В0ЦБ0000814 от 11.10.2013 года на сумму 2 276 954 рубля.
По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Как следует из актов сверки, подписанных сторонами по состоянию на 31.12.2013 года задолженность ООО "Аккумулятор" перед ООО ТД Веста на указанную дату составила 6 339 418 рублей.
Исходя из пояснений ответчика, сальдо конечное на 31.12.2013 года составляет 6 133 658 рублей.
Разница в стоимости поставленного товара на 205760 рублей по состоянию на 31.12.2013 года возникла по причине несогласия ответчиком данных о стоимости товара, указанных в товарной накладной от 11.10.2013 года N В0ЦБ000814.
Из накладной, представленной истцом, следует, что товар по указанной накладной принят ответчиком на сумму 2 482 714 рублей.
Судом первой и апелляционной инстанций признаков недостоверности данного документа не установлено, товарная накладная в соответствующем порядке подписана уполномоченными лицами сторон, скреплена печатями, сумма поставленного товара 2 482 714 рублей.
Как было указано ранее, представленная в материалы дела товарная накладная является надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки.
Поставка в сумме 2 482 714 рублей также подтверждается актами сверки, подписанными между сторонами, в которых сумма поставки по указанной накладной обозначена как 2 482 714 рублей.
Доказательств переписки об основаниях снижения суммы товара, поставленного по товарной накладной от 11.10.2013 года N В0ЦБ000814, актов о некачественности товара, иных доказательств ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ответчиком представлено не было.
Ответчик не опроверг доводы истца о поставке товара на сумму 2 482 714 рублей. Не оспорена действительность представленной истцом товарной накладной, ходатайств о фальсификации либо о назначении почерковедческой, технической экспертизы от ответчика не поступало.
Далее апеллянт полагает, что судом первой инстанции нарушены правила о подсудности спора.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции не учел, что дополнительное соглашение N 01-12 от 10.01.2012 исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений ограничено сроком действия до 31.12.2013. Разрешая спор, суд не принял во внимание, что часть поставленной продукции по товарным накладным N N ВОЦБ0000043 от 17.01.2014 года, на сумму 861 178 рублей, ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 года на сумму 1 111 112 рублей, а всего 1 972 290 рублей, были осуществлены в 2014 году, т.е. за рамками действия основного договора и дополнительных соглашений к нему.
Суд апелляционной инстанции отклоняет названный довод как несостоятельный ввиду следующего.
В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Дополнительным соглашением N 01-12 от 10.01.2012 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2012 с последующей автоматической пролонгацией в случае отсутствия возражений от обеих из сторон на следующий календарный год на тех же условиях.
Ответчиком доказательств расторжения спорного договора в материалы дела не представлено, в то же время представленные в материалы дела товарные накладные N N ВОЦБ0000043 от 17.01.2014 года, ВЛЦБ0000116 от 05.02.2014 года содержат ссылку на договор N25-10-ТД-Ф от 03.08.2010, а представленные в материалы дела акты сверки, платежные поручения, явно свидетельствуют о пролонгации договорных правоотношений сторон на соответствующий период 2014 года при использовании условий указанного договора как рамочного.
В соответствии с положениями статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Указанной нормой установлено общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду.
В соответствии с положениями статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации территориальная подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.
В соответствии с пунктом 6.5. договора поставки N 25-10-ТД-Ф от 03.08.2010 года, заключенного между сторонами все споры и разногласия, возникающие по договору, или в связи с ним, подлежат разрешению путем переговоров, а в случае недостижения согласия, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Следует отметить, что вне зависимости от прекращения договорных правоотношений сторон, в соответствии с положениями абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.
Как правомерно указал суд первой инстанции, расторжение договора, прекращение его действия вследствие автономности соглашения о договорной подсудности и его процессуального характера само по себе не отменяет его действия.
Поскольку предъявленный иск основан на договоре, а также учитывая то обстоятельство, что спорные правоотношения сторон возникли в период действия данного договора, при разрешении спора следует руководствоваться положениями о договорной подсудности.
Таким образом, спор об исполнении обязательства по договору подсуден Арбитражному суду Ростовской области, в связи с чем, нарушений правил о подсудности не установлено.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 02 марта 2015 года по делу N А53-20106/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий |
В.В. Галов |
Судьи |
О.Г. Авдонина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А53-20106/2014
Истец: ООО "ТД-"ВЕСТА"
Ответчик: ООО "АККУМУЛЯТОР"