Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2015 г. N 07АП-4185/15

г. Томск

09 июня 2015 г.

Дело N А03-17621/2014

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Стасюк Т.Е.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от должника: не явился, извещен;

от иных лиц: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Радужный-2" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03 апреля 2015 года по делу N А03-17621/2014 (судья Симонова Л.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Радужный-2" (659545, Советский район, пос. Семилетка, ул. Чапаева,40, ОГРН 1102225002329 ИНН 2225108007) о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Колхоз "Восток" (ОГРН 1132207000452 ИНН 2247004876) требования в размере 5 120 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Радужный-2" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Колхоз "Восток" требования в размере 5 120 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03 апреля 2015 года по делу N А03-17621/2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Радужный-2" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требований в реестр.

По мнению апеллянта, требования обоснованы, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Указывает, что факт поступления денежных средств на расчетный счет должника подтверждается платежными поручениями, заверенными надлежащим образом.

Ссылается на то, что доказательств исполнения обязательства, либо доказательств возврата денежных средств, в материалы дела не представлено.

Полагает, что то обстоятельство, что у должника и кредитора один учредитель и управляющая компания, не исключает финансово-хозяйственных связей между ними, в том числе, взаимного финансирования, при этом заинтересованность и аффилированность юридических лиц, по мнению заявителя, не установлена, поскольку не доказано, что лицами совершены действия, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Ссылается на то, что участвующими в деле лицами не опровергнут реальный характер хозяйственной операции.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы аналогичные приводимым им в суде первой инстанции.

Более подробно доводы апеллянта изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, определением суда от 29.10.2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Колхоз "Восток" (ОГРН 1132207000452 ИНН 2247004876) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утверждена Приходько Л.В.

Сведения о введении наблюдения опубликованы 15.11.2014 года.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве).

Кредитор предъявил требование в установленный законом срок.

Заявленные требования кредитором обоснованы тем, что кредитором на счет должника были перечислены 13.01.2012 года денежные средства в сумме 5 120 000 руб. в "оплату за зерно продовольственное по договору поставки б/н от 28.12.2011 ".

Заявитель указал, что не располагает договорами и счетами, указанными в платежных поручениях и товар должником не поставлялся, таким образом, полученные денежные средства являются неосновательным обогащением, с учетом чего, должник обязан выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил аффилированность заявителя и должника, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требований заявителя к должнику правомерными.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе процедуры банкротства - конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и в отчетности и т.д.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Как верно установлено судом первой инстанции, ООО "Радужный-2" и ООО "Колхоз "Восток" являются аффилированными лицами, входящим в агропромышленный холдинг "Изумрудная страна", и, в настоящее время заявителя и должника представляет единый орган управления - ООО "Управляющая компания "Изумрудная страна".

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

Следуя материалам дела, все организации холдинга имели расчетные счета в ОАО "Россельхозбанк".

Спорные финансовые операции были проведены через расчетные счета, открытые в данном банке.

При этом, судом установлено, что одни и те же денежные суммы проходили по счетам нескольких организаций одним днем.

Между тем, заявителем не представлены договоры, на которые имеется ссылка в платежных поручениях.

Проанализировав представленные сторонами выписки по расчетным счетам заявителя и должника за период с момента совершения спорных платежей по настоящее время, суд пришел к выводу, что через счета организаций холдинга систематически перечислялись крупные денежные средства без намерения совершения хозяйственных операций.

Приведенные данные о движении денежных средств по счетам заявителя и должника в спорные даты и в целом за период начала 2011 по март 2012 свидетельствуют о том, что при перечислении денежных средств стороны не имели намерения совершения сделок, указанных в платежных документах как основание платежа.

При этом платежи между организациями, входящими в холдинг, как видно по выпискам с расчетных счетов сторон, носят системный, повторяемый характер и проводились в большинстве своем не в целях совершения хозяйственных операций, направленных на обеспечение деятельности организаций, а в целях получения кредитных средств и их распределения между организациями холдинга, исполнения кредитных обязательств за счет средств, перечисляемых к необходимой дате и в необходимом размере от организаций холдинга на счет заемщика, а также в целях проведения через счета организаций крупных сумм для создания видимости значительности оборотов по счетам.

Данный вывод подтверждается, во-первых, размером перечисляемых сумм, во-вторых, тем обстоятельством, что идентичные сделки осуществляются между замкнутым кругом аффилированных лиц вне зависимости от видов заявленной их деятельности, в-третьих, множественностью сделок по перечислению денежных средств, совершенных без встречного предоставления.

Суд первой инстанции правильно установил, что через счета организаций холдинга систематически перечислялись крупные денежные средства без намерения совершения хозяйственных операций, а перечисленные суммы предоставлены заявителем по исполнение несуществующего обязательства и со ссылкой на часть 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу, что данные денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

При этом заявителем не представлены ни договоры, ни первичная учетная и отчетная документация.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника, пришел к правильному выводу о том, что отдельные требования организаций холдинга по совершенным без цели осуществления хозяйственных операций платежам не могут быть рассмотрены по существу как требования о взыскании сумм неосновательного обогащения, такие платежи подлежат оценке только как цепь взаимосвязанных сделок при условии установления фактического выгодоприобретателя.

Усомниться в правильности выводов суда первой инстанции, у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами суда первой инстанции об оценке установленных обстоятельств, аналогичны доводам, которые рассмотрены и оценены арбитражным судом и не опровергают правильное применение судом первой инстанций норм материального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 03 апреля 2015 года по делу N А03-17621/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радужный-2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев