Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 09АП-19352/15

г. Москва

10 июня 2015 г.

Дело N А40-202850/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2015 года по делу N А40-202850/14, вынесенное судьей А.А. Архиповым

по иску ООО "ВЕСКОМ" (ОГРН 1087746579051, ИНН 7731593341)

к ответчикам: 1) ООО "БЛОК ЦЕНТР" (ОГРН 5087746477253, ИНН 7720637290)

2) ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" (ОГРН 1027705020408, ИНН 7705471499)

3) ООО "БЛОК ЮНИОН" (ОГРН 5087746484865, ИНН 7728677249)

4) ООО "БЛОК АВТОСТАРТ" (ОГРН 5087746477154, ИНН 7720637269)

5) ООО "КОНЦЕРН БЛОК АВТО" (ОГРН 1097746178177, ИНН 7720656487)

6) ООО "ТК БЛОК" (ОГРН 1067759044792, ИНН 7721569741)

7) ООО "ТОРГ ГРУПП" (ОГРН 5107746045138, ИНН 7724772702)

третье лицо: ООО "КБ "Агросоюз",

о взыскании 25 479 286 руб. 11 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бычков А.В. по доверенности от 25 марта 2015 года;

от ответчиков: - не явились, извещены;

от третьего лица - Гулюкин А.Н, по доверенности от 17 декабря 2014 года;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЕСКОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "БЛОК ЦЕНТР", ЗАО "АВТО АЛЬЯНС", ООО "БЛОК ЮНИОН", ООО "БЛОК АВТОСТАРТ", ООО "КОНЦЕРН БЛОК АВТО", ООО "ТК БЛОК", ООО "ТОРГ ГРУПП" о солидарном взыскании 25 479 286 руб. 11 коп. задолженности, из которых 24 766 043 руб. 17 коп. - основной долг, 713 242 руб. 94 коп. - проценты за пользование кредитом, на основании договора от 24.02.2014 N 03-Ю-М-КЛЗ-14.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2015 года по делу N А40-202850/14 исковые требования ООО "ВЕСКОМ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" задолженности в размере 25 479 286 руб. 11 коп, а также госпошлины в размере 21 485 руб.21 коп.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Сделка, заключенная ЗАО "АВТО АЛЬЯНС", была совершена последним с нарушением действующего законодательства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "КБ "Агросоюз" (третьим лицом, банком) и ООО "БЛОК ЦЕНТР" (ответчиком, заемщиком) был заключен 24.02.2014 кредитный договор N 03-Ю-М-КЛЗ-14, согласно которому банк обязался предоставить ответчику кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности, предусмотренной соответствующим графиком в указанном Приложении (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2 приложения к договору кредит был предоставлен до 31.01.2017 с уплатой 15% годовых.

В соответствии с п. 4.3 договора, ответчик обязался производить возврат кредита и уплату процентов за пользование кредитом в сроки, установленные приложением N 01 к договору.

Факт использования ответчиком установленного лимита кредитования подтверждается выпиской по счету ответчика и соответствующими банковскими платежными документами и не оспаривался сторонами, участвующими в споре.

Заемщик в нарушение обязательств по своевременному возврату заемных средств и уплате начисленных процентов не исполнил.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в деле доказательств возврата кредита и уплаты процентов в полном объеме, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у ответчиков перед истцом существует задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена, что в силу закона является недопустимым (ст.ст. 309, 310, 809, 810 ГК РФ), в связи с чем требование о взыскании 24 766 043 руб. 17 коп. основного долга и 713 242 руб. 94 коп. процентов за пользование кредитом подлежит удовлетворению.

Обязательства заемщика по договору обеспечивается договорами поручительства от 24.02.2014 N 03-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-1. от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-2, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-3, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-4, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-5, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-6, заключенными между банком и ЗАО "АВТО АЛЬЯНС", ООО "БЛОК ЮНИОН", ООО "БЛОК АВТОСТАРТ", ООО "КОНЦЕРН БЛОК АВТО", ООО "ТК БЛОК", ООО "ТОРГ ГРУПП" соответственно.

Согласно п.п. 1.1, 1.4 договоров поручительства, поручители приняли на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору и являются солидарными должниками по обеспеченному поручительством обязательству.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ и в соответствии с условиями договора поручительства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая сумму кредита, процентов за пользование кредитом, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор цессии от 20.10.2014 N Ц-2, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования по кредитному договору от 24.02.2014 N 03-Ю-М-КЛЗ-14 и договорам поручительства от 24.02.2014 N 03-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-1. от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-2, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-3, от 24.02.2014N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-4, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-5, от 24.02.2014 N 01-Ю-М-КЛЗ-14-ДП-6, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Пунктами 6.2, 6.2.1 кредитного договора установлено право кредитора требовать досрочного возврата кредита, а также выплаты процентов за пользование кредитом и внесения иных причитающихся кредитору платежей по договору в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по погашению кредита, уплате процентов и иных платежей, причитающихся кредитору, если просрочка по внесению указанных платежей составляет более десяти календарных дней.

Истцом 17.11.2014 в адрес ответчиков были направлены требования о досрочном погашении задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Довод апелляционной инстанции о том, что при заключении ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" договора поручительства N 01-Ю-М-ОВ-14-ДП-1 от 12.05.2014 г. были нарушены нормы ФЗ "Об акционерных обществах", не принимается апелляционным судом. Заключенная спорная сделка не была признана каким-либо решением суда недействительной. В рамках данного судебного спора, а также иных споров договор поручительств N 01-Ю-М-ОВ-14-ДП-1 от 12.05.2014г.не обжаловался.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2015 года по делу N А40-202850/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "АВТО АЛЬЯНС" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова