Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 13АП-4519/15

г. Санкт-Петербург

08 июня 2015 г.

Дело N А21-2902/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от 1-го истца: Вербянской А.Б. (доверенность от 25.01.2013 г., паспорт), от 2-го истца: Шателюк А.В. (доверенность от 02.10.2014 г., паспорт)

от 1-го ответчика (должника): Беловой Е.В. (доверенность от 15.05.2015 г., удостоверение), от 2-го ответчика: Урсакий В.В. (доверенность, паспорт)

от первого 3-го лица: Шателюк М.М. (доверенность от 28.08.2013 г., паспорт), от второго 3-го лица: не явился (извещен), от третьего 3-го лица: Урсакий В.В. (доверенность от 03.12.2014 г., паспорт), от четвертого 3-го лица: Лайош Гатти (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4519/2015, 13АП-4516/2015) Mars Systems LTD, Amnis Alliance LTD на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.12.2014 по делу N А21-2902/2013(судья Лузанова З.Б.), принятое по иску 1. Amnis Alliance LTD, 2. Mars Systems LTD

к 1) ООО "Индустриальный парк Акулово", 2) Lins Trading Limited

3-е лицо: 1) Стальникович Мария Михайловна, 2) КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (ОАО),3) Ольга Текнош, 4) Лайош Гатти

о признании сделки недействительной и истребовании имущества

установил:

Компания "Amnis Alliance LTD" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный Парк Акулово" (далее - ООО "ИПА"), компании "Lins trading limited" с привлечением компании "Mars systems LTD" к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора о признании недействительной сделки от 01.12.2012 по внесению компанией "Lins trading limited" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПА" оборудования - автоматической линии для производства обоев с полимерным покрытием и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата имущества.

10.09.2013 компания "Mars systems LTD" обратилась в суд с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве соистца, заявив аналогичные требования к ответчикам.

Определением от 08.10.2013 суд привлек компанию "Mars systems LTD" к участию в деле в качестве соистца, исключив его из состава третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора.

17.01.2014 компании "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" обратились с исковым заявлением к ООО "ИПА" с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора компании "Lins trading limited" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, ссылаясь на недействительность сделки, на основании которой оборудование было внесено в уставный капитал ООО "ИПА".

Определением от 22.01.2014 судом было возбуждено дело N А21-283/2013 по указанному иску. Производство по делу NА21-283/2013 объединено с производством по делу N А21-2902/2013, с присвоением делу NА21-2902/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора, были привлечены КБ "Энерготрансбанк" (ОАО), Стальникович М.М., Ольга Текнош, Лайош Гатти.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.12.2014 по делу N А21-2902/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Mars Systems LTD и Amnis Alliance LTD поданы апелляционные жалобы.

Mars Systems LTD в апелляционной жалобе просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции податель указывает, что 01.12.2012 г. у компании "Lins trading limited" не было прав для осуществления сделки по отчуждению соответствующего имущества ООО "ИПА", данная сделка является недействительной. Переход права собственности на спорное оборудование состоялся в декабре 2012 г., когда истцами были выполнены их обязательства по оплате товара (80% - стоимость оборудования, 20% - плата за его установку). Вывод суда первой инстанции о том, что истребование имущества из владения ООО "ИПА" не соответствует действительным намерениям сторон при заключении договора купли-продажи от 20.08.2012 г. является неправильным, поскольку противоречит материалам дела. Спорное имущество на момент внесения ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПА" уже не являлась собственностью "Lins trading limited" и, соответственно, последняя не имела права распоряжаться спорным оборудованием и отчуждать его третьим лицам. Истцы к моменту совершения оспариваемой сделки от 01.12.2012 г. оплатили 81% стоимости оборудования. Спорное оборудование было ввезено в РФ и передано ООО "ИПА". Однако оформления истцов в качестве участников ООО "ИПА" не последовало, что противоречило подписанным документам.

Amnis Alliance LTD в апелляционной жалобе также просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции указывает, что выполнив принятые на себя обязательства по сделке, истцы не получили встречного исполнения обязательств со стороны "Lins trading limited". 01.12.2012 г. компания "Lins trading limited" незаконно распорядилась не принадлежащим ей на праве собственности имуществом. Оборудование было оплачено истцами на 81 % его стоимости.

Ответчики против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

В обоснование своей позиции указали, что условиями договора N 8-20-07-2012 было предусмотрено, что в случае просрочки одним из покупателей платежей более чем на пять рабочих дней, договор считается аннулированным (пункт 6.1.), что означает право одностороннего расторжения договора продавцом. Одним из покупателей - компанией "Mars systems LTD" очередной платеж в сумме 624 375 английских фунтов к сроку 30.11.2912 не был произведен, в связи с чем действие договора с 07.12.2012 прекратилось; сам по себе факт принятия решения компанией "Lins trading limited" о внесении вклада 01.12.2012, что формально не соответствовало условиям договора, ввиду последующего расторжения договора не нарушает прав истцов. В целях недопущения финансовых санкций со стороны изготовителя оборудования - компании EMERSON&RENWICK LTD и при наличии сомнений в получении платежа от компании "Mars systems LTD" компания "Lins trading limited" самостоятельно за счет своих денежных средств произвела оплату оставшейся части стоимости оборудования его производителю и ввезла оборудование на территорию Российской Федерации от своего имени для увеличения уставного капитала ООО "ИПА". доводы истцов о том, что ими была полностью оплачена стоимость оборудования, а не оплаченная доля являлась оплатой стоимости его монтажа, не соответствуют условиям договора N 8-20-07-2012, предусматривавшего стоимость оборудования 2 775 000 английских фунтов на условиях "франко завод", что означает стоимость оборудования на заводе-изготовителе. оОО "ИПА" является законным владельцем спорного оборудования, приобретя его на законных основаниях в виде дополнительного вклада единственного участника - компании "Lins trading limited" и произведя монтаж оборудования.

Представитель третьего лица - Стальникович М.М. поддержал позицию компании "Mars systems LTD", указав также на то, что предложение ООО "ИПА" о передаче ей доли в уставном капитале общества, которая будет обременена залогом со стороны КБ "Энерготрансбанк", не соответствует договоренностям сторон.

Представитель третьего лица Ольги Тэкнош (директора компании "Lins trading limited") И Лайош Гатти (директор ООО "ИПА") поддержали позицию ответчиков. истцы не намеревались иметь линию оборудования по производству обоев, а бели намерены внести ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПА". Истцы знали о необходимости внесения не только оборудования в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПА", но и предоставление заемных денежных средств, информация об этом сдержалась и в "Описании проекта", известного истцам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, компания "Lins trading limited" является единственным участником ООО "ИПА".

19.04.2012 компания "Lins trading limited" в лице Ольги Тэкнош, Стальникович Мария Михайловна, Слуцкий Александр Сергеевич и Волтон Анита Брониславовна приняли решение об увеличении уставного капитала ООО "ИПА" за счет внесении вкладов Стальникович М.М., Слуцкого А.С. и Волтон А.Б., при этом Стальникович М.М. и Слуцкий А.С. обязались внести в качестве вклада автоматическую линию для производства обоев с полимерным покрытием фирмы EMERSON&RENWICK LTD, а Волтон А.Б. - денежные средства, после чего доля компании "Lins trading limited" в уставном капитале ООО "ИПА" станет равной 50%, доля Стальникович М.М. - 3-%, Слуцкого А.С. - 10% и Волтон А.Б. - 10% уставного капитала Т. 8 л.д. 61).

Этими же лицами было подписано и решение от 19.04.2012 о предоставлении ими заемных средств ООО "ИПА" в суммах - Стальникович М.М. - 85 206 000 руб., Слуцкий А.С. - 28 402 000 руб. в соответствии с согласованным графиком (т. 8 л.д. 62-63).

04.05.2012 компания "Lins trading limited" заключила с компанией EMERSON&RENWICK LTD контракт N 2641/1, согласно которому компания EMERSON&RENWICK LTD продает компании "Lins trading limited" на условиях франко-перевозчик (FCA) оборудование для производства обоев в соответствии со спецификациями к договору, гарантируя его совместимость с производственной линией и интеграцию в производственную линию; стоимость контракта - 2 775 000 фунтов стерлингов, цена является франко-завод (EXW); механизм подлежит поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории ООО "ИПА" в Калининграде, Россия (т. 5 л.д. 51-54).

24.08.2012 компанией "Lins trading limited" в присутствии представителей компаний "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" и "COBA LTD" приняла решения - о принятии в состав участников ООО "ИПА" компаний "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" и "COBA LTD" с внесением вклада от "Mars systems LTD" в размере 113 400 000 руб., от "Amnis Alliance LTD" в размере 37 800 000 руб. в виде производственной линии для производства обоев, от компании "COBA LTD" - денежный вклад в размере 37 800 000 руб.; - об увеличении уставного капитала ООО "ИПА" в связи с принятием указанных компаний в состав участников до 378 000 000 руб. с определением долей компании "Lins trading limited" в размере 50%, компании "Amnis Alliance LTD" в размере 10%, компании "Mars systems LTD" - 30% и компании "COBA LTD" - 10% уставного капитала ООО "ИПА"; - об утверждении денежной оценки производственной линии для изготовления обоев, вносимой для оплаты долей компаниями "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" в размере 151 200 000 руб.; - определили срок внесения вкладов компаниями "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" в уставный капитал ООО "ИПА" - в течение года с момента принятия данного решения (т. 6 л.д.53-55).

20.08.2012 компанией "Lins trading limited" с компаниями "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" был заключен договор N 8-20-07-2012, согласно условиями которого компания "Lins trading limited" продает, а компании "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" покупают на условиях FCA (франко-перевозчик) оборудование для производства обоев стоимостью 2 775 000 английских фунтов стерлингов, предназначенное для установки и введения в эксплуатацию на ООО "ИПА" в пос. Горино Калининградской области, Россия.

Пунктом 6 договора от 20.08.2012 был предусмотрен порядок оплаты покупателями оборудования, а именно: 20% в течение 7 дней со дня подписания договора; 30% до 31.08.2012; 30% до 30.11.2012, в том числе компания "Mars systems LTD" в сумме 624 375 фунтов стерлингов; 20% после изготовления коммерчески приемлемого продукта, но не позднее 23.02.2013.

Пунктом 11.3. договора от 20.08.2012 стороны предусмотрели, что в случае, если один из покупателей просрочит платежи более, чем на пять рабочих дней, договор считает аннулированным и недействительным.

Согласно пункту 10.2. договора стороны при исполнении договора руководствуются английским законодательством, а все споры, которые могут возникнуть в связи с договором, должны регулироваться в соответствии с правилами арбитражного производства Международной Торговой палаты страны истца одним или более арбитражных судей, назначенных для разрешения спора.

Компания "Mars systems LTD" платеж в сумме 624 375 фунтов стерлингов в срок до 30.11.2012 не произвела.

Платежи, предусмотренные на дату 23.02.2013, не были произведены обеими компаниями - "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD".

01.12.2012 компания "Lins trading limited" как единственный участник ООО "ИПА" приняла решение об увеличении уставного капитала ООО "ИПА" до 326 364 315 руб. путем внесения дополнительного вклада самим участником на сумму 137 095 315 руб. в виде автоматической линии для производства обоев с полимерным покрытием, произведенной компанией EMERSON&RENWICK LTD. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 28.12.2012 (т. 1 л.д. 71-72).

В период с 12 по 20 декабря 2012 года оборудование было передано производителем компании "Lins trading limited" (т. 5 л.д. 50)

Оборудование ввезено на территорию Российской Федерации от имени компании "Lins trading limited", что подтверждается декларацией на товар от 15.01.2013 (т. 5 л.д.88-89), установлено на производственных площадях ООО "ИПА" и введено в эксплуатацию.

15.03.2013 между коммерческим банком "Энерготрансбанк" и ООО "ИПА" был заключен договор о залоге имущества N 03/13-Z в обеспечение кредитного договора N 03/13 от 15.03.2013 о предоставлении кредитного линии на сумму 5 700 000 руб., по которому автоматическая линия для производства обоев с полимерным покрытием, произведенной компанией EMERSON&RENWICK LTD была предоставлена заемщиком - ООО "ИПА" в залог банку.

Это же оборудование было предоставлено в залог банку ООО "ИПА" по договору N 04/13-Z от 22.03.2013 о последующем залоге имущества по кредитному договору N 04/13 от 22.03.2013 о предоставлении заемщику кредитной линии на сумму 13 300 000 руб.; по договору N 06/09-4Z от 15.03.2013 о последующем залоге имущества по кредитному договору N 06/09 от 23.09.2009 на сумму 231 800 000 руб. Кроме того, между ООО "ИПА" и КБ "Энерготрансбанк" был заключен договор залога долей в уставном капитале ООО "ИПА" от 24.05.2012 (т. 2 л.д.87-103), по которому в залог банку передавалась доля в размере 100% в уставном капитале ООО "ИПА" номинальной стоимостью 142 269 000 руб.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Таким образом, истцы должны доказать, что истребуемое имущество является их собственностью.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцами не представлено доказательств возникновения права собственности на спорное имущество, в материалах дела такие доказательства отсутствуют и полагает, что суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора от 20.08.2012 г. N 8-20-07-2012 пришел к верному выводу о том, что его целью было оформление внесения компаниями "Amnis Alliance LTD" и "Mars systems LTD" неденежного вклада в уставный капитал ООО "ИПА", а не самостоятельное использование оборудования для собственных производственных целей.

Из контракта от 04.05.2012 г., заключенного между производителем оборудования и компанией "Lins trading limited", усматривается, что механизм подлежал поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории ООО "ИПА" в Калининграде, Россия, будучи совместимым с существующей производственной линией по производству обоев на ООО "ИПА".

Таким образом, поскольку целью заключения договора от 20.08.2012 г. было именно оформление внесения неденежного вклада в уставный капитал организации, истребование имущества из владения ООО "ИПА" не соответствует действительным намерениям сторон при заключении договора купли-продажи от 20.08.2012.

Поскольку линия для производства обоев подпадает под понятие "будущего товара" и передача товара от компании "Lins trading limited" покупателям по договору от 20.08.2012 N 8-20-07-2012 не состоялась, то и право собственности на указанное оборудование не перешло к покупателям.

Согласно пункту 2 статьи 218, а также пунктам 1 и 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ допускается возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а договором купли-продажи от 20.08.2012 N 8-20-07-2012 не предусмотрен переход права собственности на оборудование с момента заключения договора, то довод истцов о наличии у них права собственности на спорное оборудование является необоснованным.

Ввиду отсутствия вышеуказанного оборудования в момент совершения сделки 20.08.2012, право собственности на него по состоянию на 20.08.2012 не существовало.

Условиями договора N 8-20-07-2012 было предусмотрено, что в случае просрочки одним из покупателей платежей более чем на пять рабочих дней, договор считается аннулированным (пункт 6.1.), что означает право одностороннего расторжения договора продавцом.

Одним из покупателей - компанией "Mars systems LTD" очередной платеж в сумме 624 375 английских фунтов к сроку 30.11.2912 не был произведен, в связи с чем действие договора с 07.12.2012 прекратилось.

Поскольку передача оборудования произошла от производителя компании "Lins trading limited" в период с 12 по 20 декабря 2012 года, а к этому моменту договор от 20.08.2012 N 8-20-07-2012 был расторгнут компанией "Lins trading limited", о чем свидетельствует принятие последним оспариваемого решения от 01.012.2012, основания для возникновения у истцов права собственности отсутствуют.

Сам по себе факт принятия оспариваемого решения компанией "Lins trading limited" до истечения 5 рабочих дней с даты просрочки компанией "Mars systems LTD" платежа (30.11.2012) не влечет его недействительности ввиду того, что платеж в установленном графиком и договором размере так и не был произведен.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что стороны пытались урегулировать возникшие вследствие неоплаты компанией "Mars systems LTD" платежа по сроку на 30.11.2012 разногласия. Компания "Lins trading limited" предлагала и варианты оформления долей в уставном капитале ООО "ИПА", однако в конечном результате стороны к соглашению не пришли.

Все последующие действия всех сторон договора подтверждают факт его расторжения, в том числе об этом свидетельствует и письмо адвоката компании "Amnis Alliance LTD" от 08.02.2013 (т. 8 л.д. 38), в котором указывается, что ввиду наличия у компании "Lins trading limited" позиции, что договор от 20.08.2012 расторгнут, то компания "Amnis Alliance LTD" в этом случае не должна выплачивать последний платеж по сроку 23.02.2013 и требует возврата денежных средств, уплаченных по договору.

При этом довод истцов о том, что невозможность урегулирования разногласий вызвана не приемлемыми предложениями со стороны контрагента, в том числе ввиду того, что при получении долей в уставном капитале ООО "ИПА" эти доли окажутся в залоге у коммерческого банка "Энерготрансбанк", не соответствует изначальным договоренностям сторон, поскольку сведения о наличии у ООО "ИПА" кредитного договора N 06/09 от 23.09.2009 на сумму 231 800 000 руб. и договора залога долей были доступны для контрагентов на момент заключения договора от 20.08.2012 N 8-20-07-2012.

Поскольку истцы не доказали наличие у них права собственности на вышеуказанное оборудование в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.12.2014 г. по делу N А21-2902/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало