Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 09АП-18453/15

г. Москва

08 июня 2015 г.

Дело N А40-156134/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Трансгеоком" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2015 года по делу N А40-156134/2014, принятое судьей А.А. Кочетковым по иску Толстова Анатолия Алексеевича к ООО "Трансгеоком" о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мысов Д.И. по доверенности от 11 марта 2015 года, Хомякова И.В. по доверенности от 08 июля 2014 года;

от ответчика: Зараменских А.Б. по доверенности от 03 марта 2015 года;

УСТАНОВИЛ:

Толстов Анатолий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы к ответчику с требованиемоб обязании ООО "Трансгеоком" представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Толстова А.А. из числа участников ООО "Трансгеоком", а также об обязании ООО "Трансгеоком" выдать Толстову А.А. имущество в натуре действительной стоимости доли 3 051 800 рублей в виде следующего имущества:

- автомобиль Модель МАС-14, гос. номер К 726 МЕ 199;

- автомобиль МС-1К31, гос. номер А 730 ЕН 199;

- автомобиль МС 1К, гос. номер С 079 ХА 197 и взыскании судебных издержек в виде расходов по проведению экспертиз- 58 500 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2015 года по делу N А40-156134/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал на неверный расчет действительной стоимости доли участника Общества, которая должна рассчитываться на основе бухгалтерского баланса. Полагает, что заключение эксперта по оценке стоимости автотранспортных средств является недостоверным.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2015 года по делу N А40-156134/2014 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец являлся владельцем 20% долей в уставном капитале ООО "Трансгеоком", что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Истец направил в ООО "Трансгеоком" заявление о выходе из состава его участников, которое прибыло в место вручения 15.03.2014 года и было возвращено за истечением срока хранения, что подтверждается сведениями сайта "Почта России".

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Общество в силу п. 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано передать в регистрирующий орган документы о выходе участника из общества для внесения изменений сведений о составе участников Общества.

Доказательств передачи в регистрирующий орган документов для внесения изменений, связанных с выходом Толстова А.А. из числа участников ООО "Трансгеоком", ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца обязать Общество представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Толстова А.А. из числа участников ООО "Трансгеоком".

В соответствии с п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 10.2 действующей редакции Устава ООО "Трансгеоком" от 19.09.2005 года, истец вправе получить действительную стоимость доли имуществом в натуре такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 10. 3 Устава общества, выплата действительной стоимости доли или выдаче участнику в натуре имущества такой же стоимости, производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, котором было подано заявление о выходе участника из общества.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ N 13295/12 от 26.02.2013 г., если на момент выхода участника из общества, последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", то при определении срока выплаты бывшему участнику действительной стоимости его доли, надлежит руководствоваться указанной статьей Закона.

Поскольку ООО "Трансгеоком" не привело Устав общества в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 06.12.2011 г.), общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев, со дня выхода участника из общества, то есть 15.06.2014 года.

Из экспертного заключения ООО "БК Аркадия" следует, что действительная стоимость принадлежавших истцу 20% долей в уставном капитале ООО "Трансгеоком", составляет - 3 051 800 рублей, а стоимость автомобилей с государственными регистрационными знаками: К 726 МЕ 199- 855 300 рублей, А 730 ЕН 199- 959 500 рублей, С 079 ХА 197- 1 216 800 рублей, всего - 3 031 600 рублей.

Ввиду отсутствия доказательств выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в виде передачи спорного имущества, судом сделан верный вывод об удовлетворении требования истца о выдачи Толстову А.А. имущества в натуре действительной стоимости доли 3 051 800 рублей в виде автотранспортных средств.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика об отсутствии транспортных средств у Общества, как противоречащий материалам дела, поскольку наличие автотранспортных средств с государственными регистрационными знаками: К 726 МЕ 199, А 730 ЕН 199, С 079 ХА 197 у ответчика подтверждается справкой ГИБДД.

Более того, о фальсификации паспортов на указанные автомобили и о недостоверности отчета в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось.

Оценочная стоимость автомобилей примерно соответствует сведениям о продаже аналогичных автомобилей в сети "Интернет".

Кроме того, ответчиком не представлены другие достоверные доказательства, подтверждающие иную действительную стоимость доли истца.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно признал заключения экспертов обоснованными.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2015 года по делу N А40-156134/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.А. Птанская Е.Е. Мартынова