Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 10АП-3741/15

г. Москва

08 июня 2015 г.

Дело N А41-84590/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.

судей Виткаловой Е.Н., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Канашиной О.С.,

при участии в заседании:

от Управления Росреестра по Московской области: Большакова Е.В., по доверенности от 10.03.2015 N 49-Д,

от ООО "Строительно-инвестиционная компания "САС": Шелехова Ю.Е., по доверенности от 02.02.2015 N 2015/02-4,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 по делу N А41-84590/14, принятое судьей Фаньян Ю. А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "САС" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании незаконным отказа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "САС" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области, регистрирующий орган) о признании незаконным отказа от 10.12.2014 N 22/118/2014-188 в государственной регистрации перехода права собственности на кирпичный гараж с погребом, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, гараж у дома N 6, кадастровый номер 50:22:0010102:3180 и обязать Управление Росреестра по Московской области совершить регистрационные действия по заявлению общества от 28.10.2014 N 50-50-22/118/2014-188 о регистрации перехода права собственности на кирпичный гараж с погребом, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, гараж у дома N 6, кадастровый номер 50:22:0010102:3180.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 признан незаконным отказ от 10.12.2014 N 22/118/2014-188 в государственной регистрации перехода права собственности на кирпичный гараж с погребом, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, гараж у дома N 6, кадастровый номер 50:22:0010102:3180; Управление Росреестра по Московской области обязано совершить регистрационные действия по заявлению общества от 28.10.2014 N 50-50-22/118/2014-188 о регистрации перехода права собственности на кирпичный гараж с погребом, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, гараж у дома N 6, кадастровый номер 50:22:0010102:3180; Управления Росреестра по Московской области в пользу общества взысканы судебные расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Управление Росреестра по Московской области обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра по Московской области поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Управления Росреестра по Московской области.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом и Басковой Ольгой Георгиевной заключен договор купли-продажи N 144/14 от 23.10.2014 кирпичного гаража с погребом, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, гараж у дома N 6, кадастровый номер 50:22:0010102:3180 за 500 000 рублей.

28.10.2014 общество обратилось в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации права собственности, перехода права собственности на вышеуказанный кирпичный гараж. Как указал заявитель, одновременно с заявлением были поданы договор купли-продажи гаража от 23.10.2014, свидетельство о государственной регистрации права, платежное поручение от 22.10.2014 N 1552, доверенность.

Управлением Росреетра по Московской области (Люберецкий отдел) обществу было отказано в государственной регистрации права, о чем составлено сообщение N 22/118/2014-188 от 10.12.2014. Основанием для отказа послужил тот факт, что на государственную регистрацию не представлено решение уполномоченного органа ООО "Строительно-инвестиционная компания "САС", о совершении сделки, в соответствии с требованием статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (одобрение крупной сделки).

Считая указанный отказ Управления Росреестра по Московской области незаконным, общество обратилось с заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования общества, суд первой инстанции исходил из доказанности незаконности отказа Управления Росреестра по Московской области в государственной регистрации перехода права собственности.

Данный вывод суда является обоснованным, соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, регистрирующий орган, отказывая заявителю в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по причине непредставления решения уполномоченного органа общества, о совершении сделки, в соответствии с требованием статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходило из необходимости предоставления на государственную регистрацию документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.

Проверка юридической силы представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов осуществляется регистрирующим органом только в рамках предоставленных ему полномочий, регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в том числе судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено в их компетенции.

Отсутствие решения участника общества, подтверждающее одобрение заключения договора купли-продажи, может послужить основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки. По смыслу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации права) регистрирующий орган, рассматривая заявление о регистрации перехода права собственности, должен проверять в пределах своей компетенции и запрашивать только те документы, которые влияют на переход этих вещных права от одного субъекта гражданских прав другому.

Таким образом, Управление Росреестра по Московской области до признания оспоримой сделки недействительной в судебном порядке не может установить отсутствие юридической силы такой сделки, а, значит, не вправе требовать от заявителя документы, которые имеют правовое значение исключительно для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки.

Как следует из материалов дела, Управлением Росреестра по Московской области было приостановлено рассмотрение заявления, однако, при наличии сомнений, сведения о полномочиях генерального директора общества на заключение договора купли-продажи (необходимости получения одобрения сделки) не были запрошены ими, в том числе самостоятельно путем направления в налоговый орган межведомственного запроса в порядке пункта 2 статьи 16 Закона о регистрации права.

В тоже время, Управлением Росреестра по Московской области не представлено доказательств уведомления общества о приостановлении рассмотрения заявления ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Апелляционным судом установлено, что исполнительный орган ООО "Строительно-инвестиционная компания "САС" - генеральный директор Поздняков Николай Александрович, одновременно является единственным участником общества со 100% долей уставного капитала, а, следовательно, в силу пункта 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор купли-продажи N 144/14 от 23.10.2014, даже в случае если он является крупной сделкой, одобрения не требует.

В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации права в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

В силу пунктов 1, 2 статьи 16 Закона о регистрации права государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации права).

Исходя из положений статей 9, 13 Закона о регистрации права, в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в том числе судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено к их компетенции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения договора купли-продажи от 23.10.2014 N 144/14, если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может послужить основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации права.

Закон о регистрации права не предусматривает в качестве обязательного условия для совершения регистрационных действий на основании договора купли-продажи представление заявителями протоколов (решений) уполномоченных органов сторон договора об одобрении такой сделки.

Управление Росреестра по Московской области в рамках настоящего дела ссылалось на то, что обществом в нарушение пункта 4 статьи 16 Закона о регистрации права не представлены на государственную регистрацию права собственности учредительные документы, в соответствии с которыми установлен размер крупной сделки, а также документы, подтверждающие полномочия генерального директора Позднякова Н.А.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что истребование данных документов у сторон договора купли- продажи N 144/14 от 23.10.2014 для регистрации права собственности и перехода права собственности является незаконным, поскольку оценка регистрирующим органом этих документов не может повлиять на регистрацию прав общества.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которой в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению статья 174 ГК РФ. Учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 4 указанного постановления в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ, иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, истребованные регистрирующим органом у истца документы об одобрении сделки имели значение только для оценки юридической силы сделки с точки зрения ее оспоримости.

Апелляционный суд отклоняет довод Управления Росреестра по Московской области относительно не представленного пакета учредительных документов, поскольку данные обстоятельства не являлись основанием приостановки или отказа в государственной регистрации права и не были указаны в сообщении N 22/118/2014-188 от 10.12.2014.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в виду их несостоятельности, поскольку они являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили правильную правовую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие Управления Росреестра по Московской области с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 по делу N А41-84590/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

Е.Н. Виткалова М.А. Немчинова