Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 15АП-9015/15

город Ростов-на-Дону

08 июня 2015 г.

дело N А32-4076/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Москуновой Клавдии Михайловны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 апреля 2015 года о прекращении производства по делу N А32-4076/2014

по иску Москуновой Клавдии Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Исполнитель"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

в составе судьи Решетников Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Москунова Клавдия Михайловна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Исполнитель" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 865 454 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что участниками общества было отказано в даче согласия на переход доли умершего участника общества Москунова Н.Я. к истице, являющейся единственным наследником.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2015 производство по делу N А32-4076/2014 прекращено.

Суд первой инстанции указал, что Москунова К.М. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском статусом индивидуального предпринимателя не обладала, сам характер спора о взыскании действительной стоимости доли умершего участника общества относится к наследственным правоотношениям, в силу положений статей 22, 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации спор относится к ведению суда общей юрисдикции.

Москунова Клавдия Михайловна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику;

- истица не имеет возможности инициировать новый судебный спор с обществом в суде общей юрисдикции в связи с отсутствие денежных средств на оплату услуг представителя, судебной экспертизы и государственной пошлины;

- учитывая, что исковое заявление Москуновой К.М. было принято арбитражным судом до выхода Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 и в полном соответствии с правилами подведомственности, настоящий иск подлежит рассмотрению по существу судом первой инстанции.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба в отношении него рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истицы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истицы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о праве на наследство по закону серии 23 АА N 1765949 от 07.02.2013, наследницей доли, соответствующей 26,065 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Исполнитель", принадлежавшей Москунову Николаю Яковлевичу, является Москунова Клавдия Михайловна.

Пунктом 5.13 устава ООО "Исполнитель" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников общества.

Поскольку согласие участников общества на переход доли получен не был, Москунова К.М. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Исходя из положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с требованиями по корпоративным спорам в арбитражный суд вправе обращаться учредители, участники и члены юридического лица.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истица участником общества никогда не являлась. Москунова К.М. является наследницей доли, соответствующей 26,065 % уставного капитала ООО "Исполнитель", принадлежавшей Москунову Н.Я.

Таким образом, настоящие исковые требования возникли из наследственных правоотношений.

Суд первой инстанции обосновано указал, что исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте N 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции, что в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса является основанием для прекращения производства по делу.

Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 2332/2013, имеющим другую правовую позицию, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как уже указывалось выше, позиция суда первой инстанции подтверждается разъяснениями, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Согласно статье 126 Конституции Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по гражданским делам, разрешению экономических споров, уголовным, административным и иным делам, подсудным судам, образованным в соответствии с федеральным конституционным законом, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за деятельностью этих судов и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу части 4 статьи 19 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики.

Применительно к вышеизложенному, Верховный Суд Российской Федерации в приведенных разъяснениях указал, что дела с таким субъектным составом и предметом иска относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права, а также о несоответствии выводов судов о применении норм права фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам, своего объективного подтверждения не нашли.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о неподведомственности спора арбитражному суду является законным и обоснованным.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 апреля 2015 года по делу N А32-4076/2014 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина