Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-12302/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-81681/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Гусарова Д.А. (доверенность от 20.11.2014 г., удостоверение), Миронова А.Б. (доверенность от 25.10.2012 г., паспорт)

от ответчика (должника): Артемьевой Е.В. (доверенность от 30.12.2014 г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12302/2015, 13АП-12305/2015) ООО "Архитектурно-строительные проекты", ЗАО "Компакт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2015 г. по делу N А56-81681/2014(судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску ООО "Архитектурно-строительные проекты"

к ЗАО "Компакт"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительные проекты" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Компакт" (далее - ответчик) о взыскании 48 833 625,75 руб. задолженности, пени в сумме 7030946,28 руб. (с учетом принятых судом уточнений) по субагентскому договору от 16.07.2010 г., дополнительному соглашению от 15.12.2010 г.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с истца 73193288,86 руб. неосновательного обогащения, 13161662,68 руб. процентов.

В судебном заседании ответчик уточнил встречные исковые требования и просил взыскать с истца 56516061,19 руб. неосновательного обогащения. Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял указанное уменьшение размера исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2015 г. по делу N А56-81681/2014 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

На указанное решение ООО "Архитектурно-строительные проекты" и ЗАО "Компакт" поданы апелляционные жалобы.

ЗАО "Компакт" в апелляционной жалобе просит принятый по делу судебный акт отменить, встречные исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение с момента перечисления ответчиком денежных средств на его расчетный счет. Фактически о возникновении своего права потребовать от истца неосновательное обогащение ЗАО "Компакт" узнало в момент совершения соответствующего платежа, то есть срок исковой давности должен рассчитываться от даты каждого платежа в адрес истца. При уменьшении размера исковых требований ответчик исключил платежи, находящиеся за пределами срока исковой давности. Основания для приобретения денежных средств по субагентскому договору у ООО "Архитектурно-строительные проекты" отсутствовали, поскольку у него не возникло права на вознаграждения, в связи с чего на его стороне имеет место неосновательное обогащение.

ООО "Архитектурно-строительные проекты" просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что судом дана неправильная оценка обстоятельствам дела, что привело к вынесению неправильного решения об отказе истцу в удовлетворении иска. Как указывает истец, установленные договором и дополнительным соглашением действия совершены истцом в полном объеме, следовательно, наступили условия для оплаты. Согласно п. 1.4, 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения право агента на вознаграждение возникает при условии наличия двух обстоятельств вместе: 1) подписания кредитного договора на согласованных сторонами кредитного договора условиях в срок до 15 февраля 2011 включительно и 2) открытия кредитором финансирования в срок до 30 марта 2011 включительно. Указанные условия были соблюдены. Это не оспаривалось ответчиком, поскольку до 2014 г. им производились платежи по договору исходя из согласованного графика, хотя и с просрочкой. Довод ответчика относительно более позднего открытия финансирования со ссылкой на справку банка (л.д. 104) отклоняется истцом, поскольку понятие открытие финансирование нельзя отождествлять с моментом первого перечисления денежных средств по заявке заемщика. Истец считает, что с момента подписания сторонами кредитного договора фактическое получение денежных средств зависело от самого принципала и никаким образом не связано с действиями агента, который полностью выполнил поручение к моменту подписания кредитного договора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 16.07.2010 г. между ООО "Архитектурно-строительные проекты" (агент) и ЗАО "Компакт" (принципал) заключен субагентский договор, согласно условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала от имени и за счет принципала необходимые действия, направленные на получение заемщиком финансирования. Принципал гарантирует, что имеет право и надлежащие полномочия в рамках соглашения, заключенного с заемщиком, в том числе право на заключение договора.

Пунктом 1.2 кредитного договора установлены действия, совершаемые агентом во исполнение договора.

Согласно пункту 1.4 договора результатом деятельности агента в рамках договора будет являться открытие кредитором финансирования на основании подписанного кредитного договора в срок до 25.12.2010 на условиях, предусмотренных разделом 3 договора.

Кредитор - Чешский экспортный банк, заемщик - ООО ДОК "Калевала", финансирование - целевой кредит (денежные средства), предоставляемый кредитором заемщику на нужды по реализации проекта по кредитному договору, кредитный договор - договор о предоставлении кредитором заемщику финансирования для реализации проекта.

Дополнительным соглашением от 15.12.2010 стороны внесли в договор изменения, изложили пункты 1.4, 4.2, 4.3 в следующей редакции: Результатом деятельности агента в рамках договора будет являться открытие кредитором финансирования в срок до 30 марта 2011 включительно на основании подписанного кредитного договора в срок до 15 февраля 2011 на условиях, предусмотренных разделом 3 договора.

Агент считается исполнившим поручение и, соответственно, право агента на вознаграждение возникает только при условии наличия двух обстоятельств вместе: 1) подписание кредитного договора в срок до 15 февраля 2011 включительно и 2) открытия кредитором финансирования в срок до 30 марта 2011 включительно. Право агента на вознаграждение не возникает только в случае отсутствия двух обстоятельств в установленные сроки как вместе, так и какого-либо из них в отдельности, а именно 1) подписания кредитного договора на согласованных сторонами кредитного договора условиях в срок до 15 февраля 2011 включительно и 2) открытия кредитором финансирования в срок до 30 марта 2011 включительно.

Кредитный договор был подписан между ООО ДОК "Калевала" и Чешским экспортным банком 03.02.2011.

Ответчиком была представлена в материалы дела справка Чешского экспортного банка от 02.12.2014, согласно которой банк сообщил, что в рамках указанного кредитного договора открытие кредитором финансирования произошло 13.05.2011; под финансированием понимается целевой кредит (денежные средства), предоставляемый кредитором заемщику на нужды по реализации проекта по кредитному договору.

Истец представил в дело отчеты агента, утвержденные ответчиком, в деле имеются платежные поручения на перечисление ответчиком в течение длительного периода времени сумм вознаграждения по субагентскому договору.

Ссылаясь на наличие задолженности истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ответчик, в свою очередь, предъявил встречное требование о взыскании с истца неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалобы, полагает, что принятый по делу судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства перед Ответчиком по Субагентскому Договору. Условия, с которыми п.4.2 Субагентского Договора (в редакции Дополнительного Соглашения) связывает возникновение у Истца права на получения вознаграждение были достигнуты. Кредитный договор между Кредитором (Чешский Экспортный Банк) и Заемщиком (ООО "ДОК "Калевала") подписан, финансирование открыто.

Оплата вознаграждения по Субагентскому Договору в редакции Дополнительного соглашения должна было осуществляться рядом платежей с "31" марта 2010 года по "30" июня 2015 года включительно.

В п.4.5. Субагентского Договора (в редакции п.5 Дополнительного Соглашения) определены график данных платежей и их размер в Евро, расчеты согласно п.4.6 Субагентского Договора производятся в рублях по курсу ЦБ России на день оплаты.

На протяжении 3,5 лет Ответчик производил платежи в адрес Истца по Субагентскому Договору на общую сумму 73 193 288,86 рублей. Однако эти платежи были осуществлены в меньшем размере, чем это предусмотрено Субагентским Договором, и с нарушением сроков оплаты.

Во всех платежных поручениях Ответчик указывал в качестве назначения платежей агентское вознаграждение по субагентскому договору от 16.07.2010 г. (л.д. 148-182)

За этот период Ответчик, в лице своего генерального директора Касрадзе К.Г., утвердил десять отчетов, в которых фиксировался факт исполнения обязательств со стороны Истца и отсутствие претензий по исполненному поручению, а также фактические суммы денежных средств, перечисленные Ответчиком по Субагентскому договору.

30 июня 2014 года между сторонами была произведена сверка расчетов, в результате которой Ответчик признал, что на 30.06.2014 г. у него имеется задолженность перед истцом в размере 29 189 295, 97 рублей, что эквивалентно 636 971,21 Евро. (л.д. 22). Подписание отчетов и акта сверки безусловно свидетельствует о принятии Ответчиком исполненного Агентом поручения.

Истец указывает, что задолженность Ответчика перед истцом за период с 31 марта 2010 года по 30 сентября 2014 года составляет 653 147 Евро 48 центов, что эквивалентно 48 833 625 рублей 75 копеек по курсу ЦБ РФ на 12 февраля 2015 г. (74.7386 руб. за 1 Евро)

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не принял во внимание, что с момента подписания сторонами кредитного договора фактическое получение денежных средств полностью зависело от действий самого принципала и никаким образом не было связано с действиями агента, который полностью выполнил поручение к моменту подписания кредитного договора.

Именно с момента вступления кредитного договора в силу у заемщика появляется возможность получать по заявкам в необходимом размере денежные средства.

Указанное корреспондирует условию субагентского договора о том, что имеются два условия, при выполнении которых у истца возникает право на получение вознаграждение: 1) подписания Кредитного договора в срок до "15" февраля 2011 года включительно и 2) открытия Кредитором финансирования срок до "30" марта 2011 года включительно, то есть вступление этого Кредитного договора в силу.

В соответствии с п. 21 Кредитного договора, его положения вступили в силу с даты заключения этого Кредитного Договора, то есть в момент подписания Кредитного Договора, и открытие финансирования совпали во времени и произошли в срок до "15" февраля 201 1 года.

Таким образом, условия, с которыми истец и ответчик связывали право истца на получение вознаграждение, наступили в соответствии с положениями Субагентского договора.

Ответчик в лице своего генерального директора Касрадзе К.Г. утвердил десять отчетов, в которых фиксировался факт исполнения обязательств со стороны Истца

Как следует из статьи 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

В соответствии с п.З ст. 1008 ГК РФ Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Принципал не сообщал Агенту о наличии каких-либо возражений по исполненному поручению и отчету Агента, а, напротив, регулярно утверждал отчеты Агента.

Наличие принятого отчета является основанием для взыскания агентского вознаграждения.

Поскольку ответчиком допущена просрочка в оплате агентского вознаграждения, истец обоснованно начислил ко взысканию пени в размере 7030946,28 руб.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования о взыскании 48 833 625,75 руб. задолженности и пени за период с 01.04.2011-01.10.2014 г. в сумме 7030946,28 руб. подлежат удовлетворению.

В отношении встречных исковых требований кроме возражений по существу истцом заявлено о пропуске ответчиком установленного срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

По пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае ответчику были известны основания для возникновения у истца права на выплату ему вознаграждения.

Ответчик не представил доказательств того, что не имел объективной возможности на дату 31.03.2011 г. сделать запрос в банк-кредитор для установления, выполнены ли условия договора для возникновения у истца права на вознаграждение.

Таким образом, установленный общий трехлетний срок исковой давности по встречному требованию истек, в связи с чем в удовлетворении встречного иска по данному основанию отказано обоснованно.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении иска ООО "Архитектурно-строительные проекты".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2015 г. по делу N А56-81681/2014 отменить в части отказа в удовлетворении иска ООО "Архитектурно-строительные проекты". Взыскать с ЗАО "Компакт" в пользу ООО "Архитектурно-строительные проекты" 48 833 625 руб. 75 коп. задолженности, 7 030 946 руб. 28 коп. пени, 200 000 руб. 00 коп. расходы по госпошлине по иску и 3000 руб. 00 коп. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе. В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Компакт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало