Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 14АП-3457/15

г. Вологда

08 июня 2015 г.

Дело N А05-15543/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от истца Стенюшкина А.Н. по доверенности от 19.01.2015, от ответчика Устьянцевой Т.Б. по доверенности от 20.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 по делу N А05-15543/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1092904000331; место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Мартемьяновская, д. 29, корп. А; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 по иску Захарова Геннадия Степановича (Архангельская обл., г. Котлас), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 2 077 630 руб. 66 коп. действительной стоимости доли.

Решением суда от 25.03.2015 иск удовлетворён. Суд взыскал с Общества в пользу Захарова Г.С. 2 077 630 руб. 66 коп. действительной стоимости доли, 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 руб. судебных издержек; с Общества в федеральный бюджет 31 388 руб. государственной пошлины.

В обоснование жалобы её податель, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, так как Общество в счет выплаты действительной стоимости доли передало Захарову Г.С. недвижимое имущество, которое он принял по подписанному Обществом с ним соглашению, зарегистрирован переход права собственности. При этом стоимость имущества была определена на основании данных бухгалтерского учета. По мнению апеллянта, суд первой инстанции фактически вышел за пределы своих полномочий, приняв данный судебный акт, безосновательно отменил соглашение о передаче имущества и обязал Общество выплатить стоимость имущества в денежном выражении. Применение при выплате действительной стоимости доли стоимости имущества по рыночной оценке может быть произведено лишь при выплате доли в денежном выражении. Истец был согласен с тем объемом имущества, которое ему передано в счет выплаты доли. Не оспаривая заключение эксперта, полагает, что оценке должен быть подвергнут отдельно каждый объект имущества. Указывает на то, что существует большая вероятность того, что объекты недвижимости, переданные истцу, могут быть оценены на гораздо большую сумму, чем определено в заключении эксперта.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Общество 08.05.2009 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1092904000331.

Истец, являющийся участником Общества, владеющим 56,92 % уставного капитала Общества, 20.05.2014 обратился с заявлением о выходе из состава его участников, которое Обществом получено в эту же дату.

Собранием участников Общества, состоявшимся 27.05.2014, принято решение о выплате Захарову Г.С. действительной стоимости доли и о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) соответствующих изменений.

В Реестр 10.06.2014 внесены изменения по составу участников Общества.

Собранием участников Общества, состоявшимся 18.08.2014, принято решение о выдаче Захарову Г.С. недвижимого имущества стоимостью 5 249 615 руб. 48 коп. в счет выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Захаровым Г.С. и Обществом 18.08.2014 заключено соглашение, которое исполнено, а именно имущество передано Захарову Г.С. по акту, переход права собственности зарегистрирован 11.03.2015.

Захаров Г.С., считая, что Общество выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли не в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.6.1 устава Общества установлено право его участника выйти из Общества, независимо от согласия других его участников.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Следовательно, с 20.05.2014 - момента получения Обществом заявления Захарова Г.С. о выходе из Общества заявитель утратил статус его участника.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Нормы абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Поэтому положения подпункта 1 пункта 6.6.4 устава Общества, противоречащие данной норме, правильно признаны судом первой инстанции не подлежащими принятию в силу пункта 3 статьи 5 Закона N 312-ФЗ.

Таким образом, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.04.2014.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, поскольку Обществом заявление о выходе истца из его участников получено 20.05.2014, что ответчиком не оспаривается, то у последнего возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли в срок не позднее 20.08.2014.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления N 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Приведенный подход обусловлен тем, что рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая выход из состава участников общества.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 06.09.2005 N 5261/05.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначалась судебная экспертиза для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу.

Из материалов дела следует, что экспертиза проведена индивидуальным предпринимателем Максименко Т.П., которая предупреждена об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно заключению от 28.02.2015 N 1/Н-15, выполненному указанным экспертом, рыночная стоимость объектов недвижимости Общества по состоянию на 30.04.2014 составила 12 984 800 руб. без учета НДС.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.

В результате исследования данного заключения Арбитражный суд Архангельской области пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение.

Оснований для иной оценки данного документа у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводов и возражений относительно рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, определенной судебной экспертизой, Обществом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не приведено.

Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее пассивов, принимаемых к расчету.

Величина чистых активов Общества определена судом первой инстанции в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/ 03-6/пз, действовавшим в период спорных отношений, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества Общества в размере 12 872 885 руб.

Ответчиком доказательств иной стоимости недвижимого имущества, размера чистых активов Общества не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие проведение и утверждение участниками денежной оценки имущества указанного Общества, в том числе переданного в счет выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

С учетом этого судом первой инстанции правильно рассчитана действительная стоимость доли истца в сумме 7 327 246 руб. 14 коп.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления N 90/14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Захарову Г.С. в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества переданы объекты недвижимого имущества, перечисленные в соглашении от 18.08.2014.

Поскольку Обществом истцу выдано имущество, оцененное сторонами на сумму 5 249 615 руб. 48 коп., Арбитражный суд Архангельской области пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования в заявленном размере подлежат удовлетворению, так как факт получения данного имущества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании оставшейся суммы действительной стоимости доли, а также предусмотренное статьей 26 Закона об ООО обязательство Общества произвести с вышедшим участником окончательный расчет.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 17.04.2012 N 16191/11.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд без надлежащих правовых оснований применил в расчетах рыночную стоимость недвижимого имущества, тогда как во внимание должна приниматься стоимость по данным бухгалтерской отчетности, отклоняется, так как противоречит вышеприведенным правовым нормам, регулирующих спорные правоотношения.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2015 по делу N А05-15543/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова