Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2015 г. N 10АП-3973/15

г. Москва

09 июня 2015 г.

Дело N А41-5007/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Муниципального предприятия Щелковского района "Щелковская Теплосеть" (ИНН:5050026684, ОГРН:1035010206461): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" (ИНН:5007092257, ОГРН:1145007004383): Штабновой А.Д., представителя (доверенность от 24.02.2015),

от Общества с ограниченной ответственностью "Управление контрактного строительства и аудита" (ИНН:5050049201, ОГРН:1045010211003): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управление контрактного строительства и аудита" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2015 года по делу N А41-5007/14, принятое судьей Бондаревым М.Ю. по иску Муниципального предприятия Щелковского района "Щелковская Теплосеть" к Общества с ограниченной ответственностью "Управление контрактного строительства и аудита" о взыскании задолженности в размере 2 955 474 руб. 64 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное предприятие Щелковского района "Щелковская Теплосеть" (далее - МП "Щелковская Теплосеть") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление контрактного строительства и аудита" (далее - ООО "УКСаудит") о взыскании задолженности в размере 3 733 134 руб. 64 коп., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате тепловой энергии, отпущенной по договору теплоснабжения и горячего водоснабжения N 533 от 25 сентября 2012 года в декабре 2013 года (л.д. 2).

До разрешения спора по существу истец в связи с частичным погашением ответчиком имеющейся задолженности в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении исковых требований до 2 955 474 руб. 64 коп. (л.д. 26).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2014 года исковые требования удовлетворены (л.д. 33). При вынесении решения суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом тепловой энергии в спорный период и неполной оплаты ее ответчиком.

16 февраля 2015 года Общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" (далее - ООО "Продресурс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило заменить в порядке процессуального правопреемства МП "Щелковская Теплосеть" на его правопреемника ООО "Продресурс" (л.д. 42).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2015 года заявление ООО "Продресурс" удовлетворено, произведена замена стороны по делу - МП "Щелковская Теплосеть" на его правопреемника - ООО "Продресурс" (л.д. 70).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УКСаудит" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило определение отменить (л.д. 74-75).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей взыскателя и должника, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Продресурс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя ООО "Продресурс", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ООО "Продресурс" на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка по уступке права требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Как следует из материалов дела, по договору об уступе прав требования (цессии) N 371/09/14/1, заключенному 19 сентября 2014 года между МП "Щелковская Теплосеть" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Феникс" (цессионарий), цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на основном обязательстве (пункт 2.1 договора) (л.д. 55-60).

В разделе 1 договора для целей договора стороны согласовали толкование терминов и определения.

Из раздела 1 договора следует, что должником является ООО "УКСаудит". Основное обязательство - денежные обязательства должника по оплате поставленной тепловой энергии и горячей воды за периоды с 01.09.2012 по 30.09.2012, с 01.06.2013 по 31.12.2013, вытекающие из договора теплоснабжения N 533 от 25 сентября 2012 года, заключенного между МП "Щелковская Теплосеть" и ООО "УКСаудит", в размере 19 295 100 руб. 13 коп.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость уступаемого по договору права требования составляет 4 994 936 руб. 00 коп. (отчет об оценке N 05.02/09-14 от 16.09.2014).

В силу пункта 5.2 договора цессионарий обязуется произвести оплату передаваемого по договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 4 994 936 руб. 00 коп. в срок до 30 декабря 2014 года.

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента поступления на расчетный счет цедента денежных средств, указанных в пункте 5.2 договора (пункт 2.3 договора).

19 января 2015 года между ООО "Феникс" (цедент) и ООО "Продресурс" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 2, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на основном обязательстве (пункт 2.1 договора) (л.д. 61-66).

Основным обязательством в силу толкования данного термина в разделе 1 договора являются денежные обязательства должника (ООО "УКСаудит") по оплате поставленной тепловой энергии и горячей воды за периоды с 01.09.2012 по 30.09.2012, с 01.06.2013 по 31.12.2013, вытекающие из договора теплоснабжения N 533 от 25.09.2012, заключенного между МП "Щелковская Теплосеть" и ООО "УКСаудит", в размере 19 295 100 руб. 13 коп.

Согласно пункту 2.3 договора (в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.09.2014) права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора (л.д. 67).

Проанализировав условия договора уступки прав требования N 2 от 19 января 2015 года, апелляционный суд установил, что спорный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оспаривание договора цессии в установленном законом порядке, а также то обстоятельство, что задолженность должника перед МП "Щелковская Теплосеть" установлена вступившим в законную силу судебным актом, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что в материалы дела не представлено согласие собственника имущества МП "Щелковская Теплосеть" - Администрации Щелковского района на заключение договора об уступе прав требования (цессии) N 371/09/14/1 от 19 сентября 2014 года, в связи с чем сделка, совершенная МП "Щелковская Теплосеть" и ООО "Феникс", является ничтожной.

Данные доводы рассмотрены арбитражным апелляционным судом и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Между тем, доказательства обращения в суд и признания договора об уступе прав требования (цессии) N 371/09/14/1 от 19 сентября 2014 года недействительным по указанным основаниям в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и не могут повлиять на законность и обоснованность определения суда первой инстанции, в котором дана надлежащая оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2015 года по делу N А41-5007/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов