Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-5295/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-61158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): Викентьев В.В. по доверенности от 07.10.2014

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5295/2015) Зернова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу N А56-61158/2014 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) Липчанского Бориса Михайловича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма"

3-и лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Стройкамень",

2. Зернов Владимир Иванович

о взыскании задолженности

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Инновационная компания "Парадигма" о взыскании денежных средств проданной доли уставного капитала.

Определением от 25.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зернов Владимир Иванович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 исковые требования удовлетворены.

Зернов В.И. обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, и третьи лица извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.12.2012 между истцом - гражданином Липчанским Б.М. и ответчиком - ООО "Инновационная компания "Парадигма" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройкамень", оплата продаваемой доли, в соответствии с указанным договором предусматривалась в шесть платежей.

Ответчик, оплатив часть денежных средств, дальнейшие выплаты прекратил.

В счет оплаты части платежа ответчик произвел оплату в размере 4 000 000 рублей, как следует из расходных кассовых ордеров от 02.08.13 года (1 600 000 рублей), 30.08.13 года (1 400 000 рублей) и 05.09.13 года (1 000 000 рублей).

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли продажи доли ООО "Стройкамень" от 29 декабря 2012 года пятая часть оплаты должна быть произведена не позднее 30 апреля 2013 года.

Данная задолженность признана представителем ответчика Селуяновым М.В. в отзыве на исковое заявления по делу А56-50776/2013, вступившем в законную силу.

В соответствии с пунктом 2.1.1. указанного выше договора "Моментом оплаты стороны признают момент получения денежных средств от Продавца Покупателю или поступления на счет Покупателя денежных средств, перечисленных Продавцом".

Истец неоднократно направлял ответчику уведомления и претензии о необходимости совершения оплаты, ответчик на указанные письма не отвечал. Истец предупреждал ответчика, что в случае неоплаты продавец вынужден будет обратиться в арбитражный суд, наложив дополнительные ограничения на распоряжения неоплаченной долей, и указывал, что в соответствии с пунктом 3.1.3 договора ответчик не имеет права распоряжаться приобретенной долей до момента полной её оплаты, в случае отчуждения доли до момента полной её оплаты такая сделка будет признана незаконной.

27 мая 2013 года в связи с длительной неоплатой ответчиком платежей, предусмотренных договором купли-продажи доли истец получил выписку из ЕГРЮЛ на ООО "Стройкамень", долю которого в размере 50% он продал ООО "Инвестиционная компания "Парадигма", из данной выписки истцу стало известно, что доля, находящаяся в залоге была ответчиком отчуждена.

Единственным участником ООО "Стройкамень", как следует из указанной выписки, является Зернов Владимир Иванович.

Поскольку предмет залога был отчужден, сроки по оплате наступили, истец направил ответчику требование об оплате проданной доли.

Исполнение ответчиком не в полном объеме обязанности по оплате приобретаемой доли в согласованные сроки послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормой пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения залогодателем требований пункта 2 статьи 346 ГК РФ - а именно возможность обращения взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя кредитора.

В силу пунктов 1, 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения обязанности по оплате доли.

При этом обязательства по внесению первой, второй и третьей части оплаты исполнены своевременно, а в последующем имеет место нарушение сроков исполнения обязательства по оплате доли.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у Зернова В.И. аргументированных возражений в деле не имеется. Единственным доводом апелляционной жалобы является то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство третьего лица об отложении судебного разбирательства.

От Зернова В.И. в суд первой инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью.

В соответствии с п. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии с требованиями статей 158 и 159 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно его отклонил, поскольку доказательства в обоснование ходатайства Зернов В.И. не представил (не представлены справки, свидетельствующие о болезни Зернова В.И., не обоснована невоможность направления в суд иного представителя).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу N А56-61158/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало