Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 13АП-5612/15

г. Санкт-Петербург

08 июня 2015 г.

Дело N А56-59159/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Ульяничева С.В. (доверенность от 06.08.201г., паспорт)

от 1-го ответчика (должника): Зайцевой О.А. (доверенность от 02.09.2014 г., паспорт), от 2-го ответчика: не явился (извещен), от 3-го ответчика: Кудрявцева Н.Н. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5612/2015) Петровской О.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу N А56-59159/2014(судья Покровский С.С.), принятое по иску Петровской О.В.

к 1) ООО РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 2) ООО "АРТ-КАР", ИП Кудрявцев Николай Николаевич

об оспаривании сделки

установил:

Петровская О.В., единственный участник ООО "АРТ-КАР" (далее - общество "АРТ-КАР"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора о переводе долга, заключенного 29 ноября 2013 года между обществом "АРТ-КАР" (новый должник) с ИП Кудрявцевым Н.Н. (должник) и ООО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (кредитор, далее - общество "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ").

Решением решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу N А56-59159/2014 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Петровской О.В. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что не соблюден установленный статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративный порядок одобрения сделки, являвшейся для общества "АРТ-КАР" крупной. Оспариваемая сделка не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ООО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что истцом не доказано, что ответчик должен был знать о том, что оспариваемый договор подписан со стороны ООО "АРТ-КАР" с нарушением положений п.1 ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Отсутствуют основания для признания оспоримой сделки недействительной.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 29.11.2013 г. между ИП Кудрявцевым Н.Н., ООО "АРТ-Кар" и ООО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" подписан договор о переводе долга по соглашению о компенсации убытков от 24.06.2013 г.

Размер долга, принятого обществом "АРТ-КАР" по договору от 29.11.2013, составил 350 000 руб.

Полагая, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является для Общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор уступки прав требования является для Общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и что указанная сделка совершена без нарушения предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ требования к ней.

Кроме того, в силу абз.7 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, недействительной в случае если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

ООО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" не знало и не должно было знать о ее совершении обществом "АРТ-КАР" с нарушением корпоративного порядка одобрения.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 г. по делу N А56-59159/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало