Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2015 г. N 19АП-2860/15

г. Воронеж

09 июня 2015 г.

Дело N А14-2369/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева": Садовникова Андрея Валентиновича, представителя по доверенности N 164 от 05.05.2015;

от открытого акционерного общества "Воронежское машиностроительное объединение": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. по делу N А14-2369/2015 (судья И.А. Щербатых), принятое по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (ОГРН 1027739198090, ИНН 7730052050) к открытому акционерному обществу "Воронежское машиностроительное объединение" (ОГРН 1023601552370, ИНН 3650004819) об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (далее - истец, ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерном обществу "Воронежское машиностроительное объединение" (далее - ответчик, ОАО "ВМО") об обязании держателя реестра акционеров ответчика внести в реестр акционеров изменения в сведения об акционере общества, а также взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г.

Представитель ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители ОАО "Воронежское машиностроительное объединение" не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений к ней), заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, ОАО "ВМО" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.1999 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3665/114957. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическим лице ОАО "ВМО" за ОГРН 1023601552370.

Согласно представленным истцом сведениям ЕГРЮЛ в отношении ОАО "ВМО" по состоянию на 20.02.2015, одним из учредителей ОАО "ВМО" являлось Федеральное государственное унитарное предприятие "Воронежский механический завод" (ОГРН 1023602457922, ИНН 3665011939). При этом, в представленных истцом сведениях ЕГРЮЛ указано, что в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является само общество или регистратор.

Держателем реестра акционеров ОАО "ВМО" согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2015, является само общество, о чем 21.11.2006 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Из пункта 1.1 устава ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", утвержденного распоряжением Федерального космического агентства от 13.08.2010 N АП-191, следует, что ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" создано в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации от 07.06.1993 N 421-рп и постановлением Правительства Российской Федерации от 09.01.1994 N 5 на базе Машиностроительного завода имени М.В. Хруничева и Конструкторского бюро "Салют" и является их правопреемником.

ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" является также правопреемником реорганизованных в соответствии с распоряжением Министерства государственного имущества Российской Федерации от 12.05.1999 N 663-р "О реорганизации ГКНПЦ имени М.В. Хруничева и КБ "Арматура", "Указом Президента Российской Федерации от 03.02.2007 N 127 "О ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" и распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.02.2007 N 185-р юридических лиц, в том числе Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежский механический завод" (ул. Ворошилова, д. 22, г.Воронеж, 394055).

Указанное обстоятельство подтверждается также представленными истцом сведениями ЕГРЮЛ в отношении ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" по состоянию на 20.02.2015, согласно которым 29.12.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2077764815918, согласно которой Федеральное государственное унитарное предприятие "Воронежский механический завод" является правопредшественником ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева".

В письме N 1124-16/128 от 11.09.2014, адресованном ОАО "ВМО", ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" просил ответчика в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежской механический завод" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества и представить истцу выписку из реестра акционеров общества.

Как указано в представленной истцом копии письма N 1124-16/128 от 11.09.2014, к письму были приложены следующие документы:

- анкета зарегистрированного лица,

- копия карточки с образцами подписей,

- копия Указа Президента РФ от 03.02.2007 N 127,

- копия Распоряжения Правительства РФ от 19.02.2007 N 185-р,

- копия приказа от 12.08.2014 N 659/К,

- копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 от 18.09.2002 бланк серия 77 N 000798590,

- копия уведомления о постановке на учет в налоговом органе в качестве крупнейшего налогоплательщика от 17.07.2007,

- копия свидетельства о постановке на учетом в налоговом органе по месту нахождения налогоплательщика,

- копия устава и свидетельство,

- копии изменений в устав и свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ,

- копия информационного письма об учете в Статреестре Росстата,

- копия приказа от 30.07.2010 N 459/к,

- копия доверенности от 12.12.2013 N 309/148.

На копии указанного письма имеется рукописная надпись о направлении 12.09.2014 в 2 адреса.

В письме N 1286-16/128 от 20.10.2014, адресованном ОАО "ВМО", ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" указало, что 11.09.2014 за N 1124-16/128 в адрес ответчика было направлено обращение о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО" в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежский механический завод" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", и просило направить в адрес филиала ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" выписку из реестра акционеров ОАО "ВМО".

Ссылаясь на уклонение ответчика как держателя реестра акционеров от выполнения обязанности по внесению изменений в реестр акционеров, связанных с реорганизацией в форме преобразования одного из акционеров общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету. С учетом изложенного, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:

копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (п. 7.3.3).

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;

- операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

- количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Из материалов дела видно, что определением суда от 26.02.2015 истцу предлагалось представить документальное подтверждение направления ответчику требования о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО" в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежский механический завод".

Между тем, доказательств направления в адрес ответчика письма N 1124-16/128 от 11.09.2014 с требованием о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО", а также письма N 1286-16/128 от 20.10.2014, истцом не представлено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Как следует из содержания части 1 статьи 55 ГК РФ и части 1 статьи 64 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (п. 1 ст. 168 АПК РФ).

Также, судом принято во внимание, что в представленной истцом копии письма N 1124-16/128 от 11.09.2014, с требованием о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО", в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежский механический завод" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", отсутствует указание на приложение к письму выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении).

Доказательств того, что требуемые истцом изменения, не были внесены в реестр акционеров ОАО "ВМО", ни в суд первой инстанции. ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

При этом, как обоснованно указал суд области, имеющаяся в ЕГРЮЛ запись ГРН 2033600123380 о Федеральном государственном унитарном предприятии "Воронежский механический завод" как об участнике ОАО "ВМО" не свидетельствует о невыполнении ответчиком обязанности по внесению изменений в реестр акционеров общества, поскольку указанная запись означает, что Федеральное государственное унитарное предприятие "Воронежский механический завод" является одним из учредителей ОАО "ВМО", а не его акционером в настоящее время.

Надлежащих доказательств обратного суду представлено не было.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что момент вынесения решения фактически ответчиком деятельность не осуществляется, что подтверждается пояснениями бывшего руководителя, письмами ЦБ РФ, что не обеспечено ведение и хранение реестра акционеров общества, подлежат отклонению как влекущие отмену оспариваемого судебного акта, поскольку не опровергают выводы суда о том, что истцом не представлено доказательств направления в адрес ответчика письма N 1124-16/128 от 11.09.2014 с требованием о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО", а также письма N 1286-16/128 от 20.10.2014, а также то, что в представленной истцом копии письма N 1124-16/128 от 11.09.2014, с требованием о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ВМО", в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия "Воронежский механический завод" в форме присоединения к ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", отсутствует указание на приложение к письму выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении).

Из представленных истцом пояснений ЦБ РФ следует, что ОАО "ВМО" является действующим (письмо от 25.02.2015 г. N 69-25-16/3320), однако фактически по адресу регистрации отсутствует, за последние 10 лет какие-либо платежи не осуществляло. В связи с чем, ЦБ РФ проинформировал о том, что рассмотреть обращение истца не представляется возможным.

Вместе с тем доводы истца о том, что ответчик не исполняет свои обязательства как реестродержателя, в целом, не осуществляет финансово-хозяйственную и уставную деятельность по адресу регистрации, как таковую, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, влечёт удовлетворение иска об обязании держателя реестра акционеров ответчика внести в реестр акционеров изменения в сведения об акционере общества, отклоняются судебной коллегией как неоснованные на нормах права и обстоятельствах дела, не опровергающие выводы суда о том, что сам истец не представил доказательств соблюдения им норм права при направлении в адрес ответчика корреспонденции и документов для внесения записи в реестр акционеров.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. по делу N А14-2369/2015 не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. по делу N А14-2369/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая