Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 11АП-4756/15

г. Самара

11 июня 2015 г.

Дело N А72-15101/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш., судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2015 года в зале N 6

пелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Гипростроймост"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2015 года по делу N А72-15101/2014 (судья Захарова Т.В.)

по иску областного государственного казенного предприятия "Областное коммунальное хозяйство" (ОГРН 1027300930678, ИНН 7316000218), г.Ульяновск,

к закрытому акционерного общества "Гипростроймост" (ОГРН 1077325003546, ИНН 7325069417), г.Ульяновск,

третьи лица:

открытое акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания", общество с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания", Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, открытое акционерное общество "Ульяновскавтодор",

о взыскании задолженности по договору сублизинга,

УСТАНОВИЛ:

Областное государственное казенное предприятие "Областное коммунальное хозяйство" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Гипростроймост" о взыскании 1 477 049 руб. 03 коп., составляющих: 1 422 388 руб. 45 коп. - сумма основного долга, 54 660 руб. 58 коп. - пени.

Определением от 07.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания", ООО "Приволжская лизинговая компания", Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, ОАО "Ульяновскавтодор".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2015 года по делу N А72-15101/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Гипростроймост" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение изменить в части взыскания долга и неустойки.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.03.2011 между ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (Лизингодатель) и ОАО "Ульяновскавтодор" (Лизингополучатель) заключен договор N ДЛ 0295-001-Л/2011 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, согласно которому Лизингодатель за счет собственных и/или привлеченных денежных средств, приобретает в собственность и предоставляет Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) в качестве предмета лизинга имущество, указанное в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору за оговоренную плату на весь срок действия договора, а Лизингополучатель обязуется полностью и своевременно уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в течение срока лизинга, согласно Приложению N 3. Наименование, марка, модель, количество предмета лизинга указаны в Спецификации (Приложение N 1).

Общая сумма договора составляет 239 847 391 руб. 49 коп., в том числе НДС по ставке 18%- 36 586 890 руб. 23 коп., является суммой лизинговых платежей и включает в себя стоимость объектов лизинга, сумму процентов по кредитным ресурсам, вознаграждение Лизингодателя, расходы по предпродажной подготовке и доставке объектов лизинга к месту поставки, указанному в п.1.7. договора, таможенные платежи, налог на добавленную стоимость и имущество, страхование объектов лизинга; цена договора не пересматривается (п.1.3. договора).

Согласно п.п.1.4, 1.5 договора N ДЛ 0295-001-Л/2011 от 01.03.2011 предмет лизинга является собственностью Лизингодателя и учитывается на его балансе в течение всего срока лизинга, передается Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок лизинга.

В свою очередь, 01.02.2014 ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (Лизингодатель), ОАО "Ульяновскавтодор" (Первоначальный Лизингополучатель) и ОГКП "Областное коммунальное хозяйство" (Новый Лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору N ДЛ 0295-001-Л/2011 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники от 01.03.2011 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым Первоначальный Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя права и обязанности, предусмотренные договором лизинга; Лизингодатель согласен на передачу прав и обязанностей по договору лизинга Новому Лизингополучателю. Новому Лизингополучателю переходят все права и обязанности Первоначального Лизингополучателя (в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости), за исключением обязанностей Первоначального Лизингополучателя, указанных в п.3 Соглашения.

На момент заключения Соглашения остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате Новым Лизингополучателем по договору лизинга составляет 18 011 444 руб. 60 коп., в том числе выкупная цена предмета лизинга составляет 63 720 руб. 00 коп. 06.02.2012 между ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ОАО "Ульяновскавтодор" (Лизингополучатель) заключен договор N 1567 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, согласно которому Лизингодатель за счет собственных и/или привлеченных денежных средств, приобретает в собственность и предоставляет Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) в качестве предмета лизинга имущество, указанное в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору (далее - предмет лизинга) за оговоренную плату на весь срок действия договора, а Лизингополучатель обязуется полностью и своевременно уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в течение срока лизинга, согласно Приложению N 3. Наименование, марка, модель, количество предмета лизинга указаны в Спецификации (Приложение N 1).

Общая сумма договора составляет 52 549 194 руб., в том числе НДС по ставке 18%- 8 015 978 руб. 75 коп., является суммой лизинговых платежей и включает в себя стоимость объектов лизинга, сумму процентов по кредитным ресурсам, вознаграждение Лизингодателя, расходы по предпродажной подготовке и доставке объектов лизинга к месту поставки, указанному в п.1.7. договора, таможенные платежи, налог на добавленную стоимость и имущество, страхование объектов лизинга; цена договора не пересматривается (п.1.3. договора).

Согласно п.п.1.4, 1.5 договора N 1567 от 06.02.2012 предмет лизинга является собственностью Лизингодателя и учитывается на его балансе в течение всего срока лизинга, передается Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок лизинга.

25.02.2014 ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель), ОАО "Ульяновскавтодор" (Первоначальный Лизингополучатель) и ОГКП "Областное коммунальное хозяйство" (Новый Лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору N 1567 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники от 06.02.2012, в соответствии с которым Первоначальный Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя права и обязанности, предусмотренные договором лизинга; Лизингодатель согласен на передачу прав и обязанностей по договору лизинга Новому Лизингополучателю. Новому Лизингополучателю переходят все права и обязанности Первоначального Лизингополучателя (в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости), за исключением обязанностей Первоначального Лизингополучателя, указанных в п.4 Соглашения. На момент заключения Соглашения остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате Новым Лизингополучателем по договору лизинга составляет 10 329 164 руб., в том числе выкупная цена предмета лизинга составляет 11 800 руб. 00 коп.

02.11.2012 между ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ОАО "Ульяновскавтодор" (Лизингополучатель) заключен договор N 1751 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, согласно которому Лизингодатель за счет собственных и/или привлеченных денежных средств, приобретает в собственность и предоставляет Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) в качестве предмета лизинга имущество, указанное в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору (далее - предмет лизинга) за оговоренную плату на весь срок действия договора, а Лизингополучатель обязуется полностью и своевременно уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в течение срока лизинга, согласно Приложению N 2. Наименование, марка, модель, количество предмета лизинга указаны в Спецификации (Приложение N 1).

Общая сумма договора составляет 296 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС по ставке 18%- 45 152 542 руб. 37 коп., является суммой выкупной цены и лизинговых платежей, включающих в себя стоимость предметов лизинга, сумму процентов по кредитным ресурсам, вознаграждение Лизингодателя, расходы по предпродажной подготовке и доставке предметов лизинга к месту поставки (п.1.3. договора).

Согласно п.п.1.4, 1.5 договора N 1751 от 02.11.2012 предмет лизинга является собственностью Лизингодателя и учитывается на его балансе в течение всего срока лизинга, передается Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок лизинга.

25.02.2014 ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель), ОАО "Ульяновскавтодор" (Первоначальный Лизингополучатель) и ОГКП "Областное коммунальное хозяйство" (Новый Лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору N 1751 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники от 02.11.2012, в соответствии с которым Первоначальный Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя права и обязанности, предусмотренные договором лизинга; Лизингодатель согласен на передачу прав и обязанностей по договору лизинга Новому Лизингополучателю. Новому Лизингополучателю переходят все права и обязанности Первоначального Лизингополучателя (в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости), за исключением обязанностей Первоначального Лизингополучателя, указанных в п.4 Соглашения. На момент заключения Соглашения остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате Новым Лизингополучателем по договору лизинга составляет 187 789 635 руб. 00 коп., в том числе выкупная цена предмета лизинга составляет 43 660 руб. 00 коп.

01.03.2014 между ОГКП "Областное коммунальное хозяйство" (Лизингополучатель) и ЗАО "Гипростроймост" (Сублизингополучатель) заключен договор N 60 финансовой аренды (сублизинга) дорожной техники, согласно которому Лизингополучатель обязуется передать Сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности, по передаточным актам предмет сублизинга, указанный в Приложении N 1 к договору, полученный Лизингополучателем на основании договоров финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, заключенных с ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания", ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель).

По актам приема-передачи от 01.03.2014 Лизингополучатель передал Сублизингополучателю дорожную технику (т.1, л.д.66-86).

Общая сумма сублизинговых платежей по договору составляет 4 959 301 руб.68 коп., в том числе НДС - 18%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 606, 614, 309 Гражданского кодекса Рссийской Федерации, статей 8, 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку ответчик не внес сублизинговые платежи в установленные договором сублизинга сроки, доказательств оплаты не представил исходя из следующего.

Разделом 3 договора N 60 финансовой аренды (сублизинга) от 01.03.2014 предусмотрено, что: начисление сублизинговой платы производится с момента подписания актов приема-передачи техники, сублизинговые платежи осуществляются Сублизингополучателем не позднее сроков, указанных в "Графиках осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга " вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета сублизинга; моментом исполнения обязательства по оплате сублизингового платежа считается дата зачисления денежных средств на счет Лизингополучателя.

В соответствии с Графиком сублизинговых платежей ежемесячные платежи за каждую единицу техники перечисляются до 15 числа расчетного месяца.

Ответчиком произведена оплата сублизинговых платежей за август 2014 г. платежным поручением N 438 от 10.02.2015 в сумме 153 500 руб. 00 коп. Из платежного поручения N 438 от 10.02.2015 усматривается, что оплата произведена по счету N 66 от 12.01.2015 (т.2, л.д.18).

При этом оплата, произведенная ответчиком 10.02.2015, не имеет отношения к сублизинговым платежам за август, сентябрь и октябрь 2014 г.; счет N 66 от 12.01.2015 выставлен ответчику за пользование техникой в январе 2015 г., ответчик частично оплатил задолженность за январь 2015 г.

Кроме того, истец так же просит взыскать с ответчика пени в размере 54 660 руб. 58 коп. за период с 16.08.2014 по 23.10.2014.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.6.3. договора суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени за просрочку платежа в размере 54 660 руб. 58 коп. за период с 16.08.2014 по 23.10.2014, поскольку ответчик своевременно не исполнил обязательство по внесению сублизинговых платежей.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2015 года по делу N А72-15101/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2015 года по делу N А72-15101/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Гипростроймост" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева