Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 06АП-2220/15

г. Хабаровск

16 июня 2015 г.

А16-104/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.

при участии в заседании:

от Комитета по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области: Савичева Анастасия Александровна, представитель по доверенности от 01.06.2015;

от Государственного унитарного предприятия Еврейской автономной области "Биробиджанский производственно-перерабатывающий комбинат": не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс": не явились;

от Управления сельского хозяйства правительства Еврейской автономной области: не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области

на решение от 30.03.2015

по делу N А16-104/2015

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Яниной С.В.

по иску Комитета по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области

к Государственному унитарному предприятию Еврейской автономной области "Биробиджанский производственно-перерабатывающий комбинат", Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

третьи лица Управление сельского хозяйства правительства Еврейской автономной области

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области (ОГРН 1027900513398, ИНН 7900000302, далее-Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к Государственному унитарному предприятию Еврейской автономной области "Биробиджанский производственно-перерабатывающий комбинат" (ОГРН 1127901002723, ИНН 7901541135, далее- ГУП ЕАО "БППК", ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (ОГРН 1022700932242, ИНН 2721100132, далее- ООО "Энергоресурс", ответчик) о признании недействительным договора N 36 от 18.07.2013, заключенного между ответчиками, применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Энергоресурс" возвратить ГУП ЕАО "БППК" 1 250 000 руб., полученных по договору; обязания ГУП ЕАО "БППК" возвратить ООО "Энергоресурс" принятую по акту приема-передачи от 29.07.2013 технику и документы.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 02.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено Управление сельского хозяйства правительства Еврейской автономной области (далее -Управление сельского хозяйства).

После подачи иска, Комитетом заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, к ранее заявленным добавлено требование о взыскании с ООО "Энергоресурс" в пользу ГУП ЕАО "БППК" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 167 250 руб. по состоянию на 25.03.2015.

Требование о взыскании с ответчика в пользу истца процентов признано судом первой инстанции дополнительным по отношению к рассматриваемому иску и не принято к рассмотрению в рамках настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.03.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Комитет обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приводит доводы об отсутствии в пояснительной записке по состоянию на 06.11.2013 сведений, указывающих на существенные условия договора купли-продажи, отсутствие у Комитета полномочий по осуществлению контроля за деятельностью унитарного предприятия.

Также указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии заявления об изменении предмета иска, в части дополнительного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, которое связано с первоначальными требованиями.

ООО "Энергоресурс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилось с ней, указав на противоречие доводов апелляционной жалобы нормам Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, Порядка отчетности государственных унитарных предприятий, утвержденных постановлением Правительства Еврейской автономной области N 336-ПП от 14.09.2010, Постановления Правительства Еврейской автономной области N 87-пп от 24.03.2009.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Еврейской автономной области.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Комитета настаивал на доводах жалобы и отмене решения суда.

Иные лица участвующие в деле, извещенные о рассмотрении жалобы надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное разбирательство в соответствии со статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится (далее- АПК РФ) без участия ответчиков и третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 АПК РФ.

Как следует, из материалов дела и установлено судом,18.07.2013 между ООО "Энергоресурс" (поставщик) и ГУП ЕАО "БППК" (заказчик) заключен договор на поставку грузового автомобиля для пищевых жидкостей (молока) в соответствии со спецификацией (автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей на базе ГАЗ-3309) и техническим заданием (товар должен быть новым, не быть в эксплуатации, не ранее 2013 года выпуска, дизельный, объем литров 4,75, материал цистерны из нержавеющей стали) (далее- товар), стоимостью 1 250 000 руб.

По акту приема передачи от 29.07.2013 товар (автоцистерна 4616-0000020-01, идентификационный номер XVU4616АDD0000168, категории С, год выпуска 2013) передан ГУП ЕАО "БППК", включая паспорт транспортного средства, руководство по эксплуатации, сервисную книжку.

Платежным поручением N 445 от 09.08.2013 товар оплачен предприятием.

06.11.2013 предприятие отчиталось перед Комитетом о своей деятельности за 9 месяцев, направив бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об основных показателях деятельности организации агропромышленного комплекса, пояснительную записку о деятельности ГУП ЕАО.

Далее, из материалов дела следует, что Контрольно-счетной палатой ЕАО проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности нерентабельных государственных предприятий, учрежденных органами исполнительной власти ЕАО за 2013 год, в том числе ГУП ЕАО "БППК", по результатам составлено информационное письмо о нарушениях, выявленных при проверке, в частности указано о совершении предприятием крупной сделки на сумму 1 250 000 руб. в нарушение подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ без согласования с Комитетом и Управлением сельского хозяйства правительства области.

Ссылаясь на то, что о заключении договора купли-продажи от 18.07.2013 Комитету стало известно после получения 30.12.2014 информационного письма контрольно-счетной палаты ЕАО, указанная сделка является крупной и совершена без согласия собственника имущества предприятия, Комитет обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя истца и изучив материалы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку истцом ставится вопрос о признании недействительной сделки, заключенной 18.07.2013, к правоотношениям сторон применяется редакция положений Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), действовавшая в спорный период.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

По правилам статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 указанного закона).

Дав оценку Уставу предприятия, с изменениями, внесенными в феврале 2013 года, согласно которого уставный фонд предприятия составлял по состоянию на 18.07.2013 - 5 278 700 руб., с учетом стоимости приобретенного имущества, суд первой инстанции правомерно установил, что спорная сделка являлась крупной для предприятия (превышала 10% от уставного капитала) а потому для ее совершения требовалось согласие собственника унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ, собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и данным Федеральным законом.

Таким образом, в силу указанных положений закона, договор от 18.07.2013 является оспоримой сделкой.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

По правилам части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Энергоресурс" заявило о пропуске истцом годичного срока исковой давности, сославшись на то, что Комитет должен был узнать об оспариваемом договоре из бухгалтерской отчетности предприятия за 9 месяцев 2013 года.

В свою очередь, Комитет заявил о необходимости исчисления срока исковой давности с момента получения информационного письма контрольно-счетной палаты ЕАО, поскольку Комитет не наделен полномочиями по осуществлению контроля за деятельностью унитарного предприятия и не обязан проводить анализ предоставляемой отчетности.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона N 161-ФЗ, от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Как следует из устава предприятия, его учредителем является Еврейская автономная область. От имени Еврейской автономной области отдельные полномочия собственника имущества предприятия осуществляют правительство Еврейской автономной области, Управление сельского хозяйства правительства ЕАО, Комитет по управлению государственным имуществом ЕАО.

В силу части 2 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

По смыслу части 3 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью предприятия осуществляется, в том числе, посредством анализа бухгалтерской отчетности и иных документов, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления, которое унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления.

Правительством Еврейской автономной области в Постановлении от 14.09.2010 N 336-пп утвержден Порядок сдачи отчетности государственных унитарных предприятий, согласно пункта 2 которого предприятие направляет, в том числе, КУГИ ЕАО, ежеквартальные и годовые отчеты по форме, утвержденной постановлением правительства Еврейской автономной области. Отчет должен быть представлен в установленные сроки: для сдачи квартальной отчетности - в течение 30 дней по окончании отчетного квартала, для сдачи годовой отчетности - в течение 90 дней по окончании отчетного года. Вместе с указанным отчетом в обязательном порядке представляются, в том числе: бухгалтерская отчетность в составе, определенном Федеральным законом "О бухгалтерском учете", копия акта инвентаризации имущества предприятия и его обязательств.

В соответствии с подпунктом "о" пункта 2 Постановления Правительства ЕАО от 24.03.2009 N 87-пп Комитет уполномочен на обращение в суд с исками о признании сделок недействительными.

06.11.2013 предприятие отчиталось перед Комитетом о своей деятельности за 9 месяцев, направив бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об основных показателях деятельности организации агропромышленного комплекса, пояснительную записку о деятельности ГУП ЕАО.

Из пояснительной записки о деятельности предприятия следует, что последним произведена сделка по закупке грузового автомобиля для пищевых жидкостей ГАЗ-53, автомобиль поставлен на учет.

Таким образом, о совершенной сделке Комитету стало известно не позднее 06.11.2013, и в рамках возложенных на Комитет полномочий, истец был обязан осуществить анализ поступающей информации и дать правовую оценку сделке о совершении которой отчиталось государственное унитарное предприятие, на предмет соблюдения ее требованиям закона.

Иск подан 19.01.2015, то есть по истечении годичного срока исковой давности, течение которого началось со дня получения Комитетом отчетности предприятия за 9 месяцев 2013 года- 06.11.2013.

Ссылка Комитета на отсутствие в пояснительной записке информации о предмете сделке и ее цене, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в целях реализации контрольных полномочий, Комитет, как представитель собственника, получающего отчетность о деятельности предприятия, был не лишен возможности истребовать необходимые для проверки соблюдения законности сделки, о совершении которой он получил информацию, сведения и документоы.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция полагает отказ суда в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности обоснованным.

Доводы жалобы относительно отказа суда первой инстанции в принятии заявления об изменении предмета иска, под которым Комитетом понимается заявление требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в данном случае истцом заявлялось требование не об изменении предмета иска, а дополнительное требование, что по правилам статьи 49 АПК РФ является недопустимым.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не установлено, в связи с чем, жалоба отклоняется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.03.2015 по делу N А16-104/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

Е.В. Гричановская В.Г. Дроздова