Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 11АП-6180/15

г. Самара

16 июня 2015 г.

Дело N А55-10570/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

с участием:

директор ООО СП "Самара ИКР Баболна" и ООО "Агрос" Гробер М.М. - лично (паспорт);

от Метальникова А.В. и ООО "Метальников" - представитель Смородинов М.В.;

от ООО СП "Самара ИКР Баболна" - представитель Смородинов М.В. по доверенности от 19.12.2014 г.;

от Комитета по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района - представитель Богапова О.Х. по доверенности от 12.01.2015 г.;

от Администрации Красноармейского района Самарской области - представитель Богапова О.Х. по доверенности от 12.01.2015 г., Тушин С.М. на основании служебного удостоверения N 138;

от ООО "Агрос" - представитель Великанов А.Г. по доверенности от 16.05.2014 г.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Агророс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2015 года по делу N А55-10570/2015 (судья Бунеев Д.М.) по иску ООО "Агророс" к ООО СП "Самара ИКР Баболна"; Комитету по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с участием третьих лиц Администрации Красноармейского района Самарской области, ООО "Самара-Баболна", ООО "Метальников", ООО "Исаклинский маслосыродельный завод", Метальникова А.В. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области восстановить запись N63-63-12/048/2005-490 от 24.10.2005 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агророс" (далее по тексту - истец, ООО "Агророс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СП "Самара ИКР Баболна" (далее по тексту - первый ответчик, Общество, ООО СП "Самара ИКР Баболна") и Комитету по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района (далее по тексту - второй ответчик, Комитет) о признании сделки недействительной - заключенного 10.04.2014 г. ООО СП "Самара ИКР Баболна" и Комитетом соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 111 от 26.09.2005, и применении последствий ее недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение: обязания Комитета возвратить Обществу спорный земельный участок и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области восстановить запись N63-63-12/048/2005490 от 24.10.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка.

Впоследствии Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее по тексту - Росреестр) привлечено к участию в деле как соответчик по требованию аннулировать (прекратить) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права аренды (определение от 27.06.2014).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 г. принято изменение предмета иска в части применения последствий недействительности сделки, в результате которого требование об обязании Росреестра аннулировать (прекратить) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права аренды заменено требованием об обязании Росреестра восстановить запись N 63-63-12/048/2005-490 от 24.10.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора аренды земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация Красноармейского района Самарской области, общество с ограниченной ответственностью "Самара-Баболна", общество с ограниченной ответственностью "Метальников", общество с ограниченной ответственностью "Исаклинский маслосыродельный завод" и Метальников Анатолий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2015 года по делу N А55-10570/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агросс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04 июня 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 10.06.2015 г. до 12 час. 10 мин.

В судебном заседании 10 июня 2015 г. суд апелляционной инстанции определил допустить к участию в деле в качестве представителя ООО СП "ИКР Самара-Баболна" Смородинова М.В., с учетом наличия корпоративного конфликта (дело N А55-6685/2015, А55-28240/2014).

С учетом того, что заявление ООО СП "ИКР Самара-Баболна" о признании иска подписано директором Гробер М.М., одновременно являющимся директором ООО "Агророс" (истец), с учетом положений п. 5 ст. 49 АПК РФ, принимая во внимание, что признание иска в рассматриваемом случае нарушает права Комитета по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района, Администрации Красноармейского района Самарской области, ООО "Исаклинский маслосыродельный завод", судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о признании иска ООО СП "ИКР Самара-Баболна" отказано.

В судебном заседании представители ООО "Агророс", ООО СП "ИКР Самара-Баболна" апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО СП "Самара ИКР Баболна", ООО "Самара-Баболна", ООО "Метальников", Метальникова А.В., Комитета по управлению муниципальным имуществом, Администрации Красноармейского района Самарской области с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2015 года по делу N А55-10570/2015, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 10.04.2014 г. между Комитетом (Арендодатель) и ООО СП "Самара ИКР Баболна" (Арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N 111 от 26 сентября 2005 г. (далее по тексту - Соглашение).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что оспариваемое Соглашение является крупной сделкой для общества, совершенная без одобрения.

Также истец указал на то, что сделка совершена заинтересованным лицом - Метальниковым Анатолием Васильевичем. Генеральным директором ООО "Метальников" (ОГРН 1126316010094) является сын Метальникова Анатолия Васильевича - Метальников Вячеслав Анатольевич. Расторжение договора аренды земельного участка с ООО СП "Самара ИКР Баболна", по мнению истца, дало возможность Метальникову А.В. посредством последующего участия в аукционе приобрести право аренды этого участка на свое предприятие.

В качестве правого основания истец указал на ст.ст. 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст.46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Заключенное 10.04.2014 Обществом и Комитетом Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N 111 от 26.09.2005 г. самостоятельной сделкой по отчуждению либо приобретению имущества не является, в связи с чем сделка не является крупной сделкой по смыслу положений ст.46 Закона об ООО. Оспариваемое Соглашение не создает каких-либо финансовых обязательств Общества перед Комитетом, а доказательства нанесения Обществу какого-либо имущественного ущерба оспариваемым соглашением в материалах дела отсутствуют и истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

Из разъяснений данных в п. 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

Прекращение использования Обществом арендуемого по договору N 111 от 26.09.2005 земельного участка не влечет прекращения производственной деятельности общества, поскольку, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, Общество не лишено возможности заключить договор аренды в отношении другого земельного участка. Доказательств нахождения на земельном участке строений или сооружений Общества, снос которых мог бы повлечь для Общества ущерб, истцом не представлено и такие доказательства отсутствуют в материалах дела.

В соответствии с положениями п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований с признании крупной сделки, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае каких-либо убытков для истца оспариваемая сделка не принесла, поскольку прибыль от деятельности Общества истец не получал. От сдачи имущества в аренду также никакого дохода не получало само Общество, так как размер платы по договору субаренды был равен размеру арендного платежа.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Суд первой инстанции уместно сослался на правую позицию изложенную в Постановлениях Президиума ВАС РФ и определения ВАС РФ в соответствии с которой, соответствующий иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав интересов.

Доказательствами имеющимися в материалах дела достоверно подтверждается, что земельный участок для осуществления хозяйственной деятельности Общества не использовался. По договору субаренды от 25.12.2005 он был предоставлен ООО "Самара-Баболна", которое осуществляло арендные платежи Комитету, что подтверждено платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. При этом размер арендной платы и срок аренды по договору субаренды равны тем. Которые установлены договором аренды. Следовательно, единственным лицом, заинтересованным в использовании являлось ООО "Самара-Баболна".

С учетом вышеизложенного суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у Общества и у Истца отсутствовали как хозяйственный, так и имущественный интерес в использовании данного земельного участка, поэтому заключение оспариваемого соглашения не повлекло неблагоприятных последствий ни для Общества, ни для Истца, как его участника.

Доказательства наличия признака заинтересованности Метальникова Анатолия Васильевича в заключении Обществом Соглашения, установленные ст.45 Закона об ООО в материалах дела также отсутствуют, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого Соглашения сделкой с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что по результатом проведенного аукциона арендатором земельного участка, стало ОАО "Исаклинский маслосыродельный завод". Данное общество является победителем торгов на право заключения договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 63:25:0000000:0203, площадью 46857000 м2, что в свою очередь подтверждается постановлением Администрации Красноармейского района Самарской области N 915 от 28.05.2014.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции довод иска о том, что оспариваемая сделка подписана от имени Общества неуполномоченным лицом, так как соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от имени Общества подписано генеральным директором общества Метальниковым Анатолием Васильевичем, полномочия которого не были прекращены на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды уполномоченным органом общества решением о прекращении полномочий Метальникова А.В. или об избрании нового лица генеральным директором Общества.

С учетом обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в действиях Метальникова А.В. при подписании оспариваемого Соглашения злоупотребления правом (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2015 года по делу N А55-10570/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2015 года по делу N А55-10570/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова