Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 12АП-4212/15

г. Саратов

16 июня 2015 г.

Дело N А12-36386/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2015.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Веряскиной С.Г., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Волковой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Строгановой Марины Алексеевны, г. Москва

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от "22" января 2015 года по делу N А12-36386/2014 (судья Наумова М.Ю.)

по заявлению Строгановой Марины Алексеевны, г. Москва

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград (ИНН 3443077223, ОГРН 1043400306223),

третьи лица: Компания с ограниченной ответственностью "ГРИСЕНТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ КАПИТАЛ", Компания с ограниченной ответственностью "СКРИППЕРГЕЙТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД"

об оспаривании решения;

при участии в судебном заседании представителей:

от Строгановой Марины Алексеевны - Грибкова М.М., по доверенности от 24.03.2015 г.,

от Компании с ограниченной ответственностью "ГРИСЕНТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" - Касимовский А.А., по доверенности от 20.09.2014 г.,

от Компании с ограниченной ответственностью "СКРИППЕРГЕЙТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" - Касимовский А.А., по доверенности от 14.10.2014 г.;

УСТАНОВИЛ:

Строганова Марина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 18.08.2014 N 11830А о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект".

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Компания с ограниченной ответственностью "ГРИСЕНТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ КАПИТАЛ", Компания с ограниченной ответственностью "СКИППЕРГЕЙТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22 января 2015 года в удовлетворении требования заявителя было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Строганова М.А. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, котором удовлетворить требования заявителя в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

21.01.2014 в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда представлен пакет документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" (далее - ООО "Столичный проект", Общество). По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда 28.04.2014 представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В связи с тем, что в регистрирующий орган 07.05.2014 поступили возражения о регистрации ликвидации Строгоновой М.А., признанной решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А12-26477/2013, участником Общества, регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Столичный проект".

11.08.2014 в регистрирующий орган представлен пакет для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Инспекцией принято решение от 18.08.2014 N 11830А о государственной регистрации ликвидации ООО "Столичный проект".

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Строгановой М.А. в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что действия регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов заявителей.

Судебная коллегия соглашается с выводами, к которым пришел суд первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 20 Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений.

Статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ в журнале "Вестник государственной регистрации" 19.02.2014 г. было размещено сообщение о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения.

Судом первой инстанции и материалами дела установлено, что 11 августа 2014 года в Инспекцию был представлен пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в связи с чем, налоговым органом было принято оспариваемое решение.

Данное решение было принято ввиду отсутствия перечисленных в статье 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оснований для отказа в государственной регистрации.

Заявитель в обоснование своих требований ссылается на решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-26477/2013, оставленного без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Однако, на момент принятия оспариваемого решения, Инспекция располагала копией постановления кассационной инстанции от 14.07.2014 по делу N А12-26477/2013, которым отменены решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014.

Аргумент заявителя о том, что Инспекции было известно о том, что на момент проведения общего собрания участников ООО "Столичный проект" 29.07.2014 и 30.07.2014, принадлежность спорной доли в уставном капитале общества определена не была, является необоснованным.

Решением суда первой инстанции от 21.01.2014 года по делу N А12-26477/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, суд установил, что Строганова М.А. является участником ООО "Столичный проект", с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 10%.

Однако на момент утверждения промежуточного и ликвидационного балансов было вынесено постановление суда кассационной инстанции от 14.07.2014 г. по делу N А12-26477/2013, которым были отменены ранее принятые судебные акты, в связи с чем, на момент проведения общего собрания участников общества 29.07.2014 г. и 30.07.2014 г., у заявителя отсутствовало право на участие в общих собраниях и принятия решений.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях; при несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Таким образом, на момент принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО "Столичный проект" у Инспекции отсутствовали документы, свидетельствующие о том, что Строганова М.А. имеет статус участника Общества.

Кроме того, следует принять во внимание, что на момент вынесения решения по настоящему делу, решение арбитражного суда по делу N А12-26477/2013 вступило в законную силу и в иске Строгановой М.А о восстановлении ее доли в уставном капитале общества в размере 10% было отказано.

Довод подателя жалобы о незаконности действий регистрирующего органа в связи с тем, что были приняты обеспечительные меры и инспекция не могла регистрировать ликвидацию общества не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Определением суда от "22" октября 2013 года Дело N А12-26477/2013 был наложен запрет компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" совершать действия, направленные на отчуждение 10% доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" и запреть ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда производить регистрационные действия по регистрации в Едином государственному реестре юридических лиц перехода права собственности на 10% доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект", принадлежащей компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестмент Лимитед", от компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестмент Лимитед" к другим лицам.

Каких либо запретов направленных на ликвидацию общества не налагалось.

Нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не выявлено.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от "22" января 2015 года по делу N А12-36386/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

С.Г. Веряскина А.В. Смирников