Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 19АП-2324/14

г. Воронеж

11 июня 2015 г.

Дело N А14-3225/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Знамя Октября": Овчинникова Владимира Борисовича, представителя по доверенности N 2/2015 от 03.03.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Созидание": Рыбальченко Сергея Анатольевича, представителя по доверенности б/н от 10.04.2013;

от открытого акционерного общества "АльфаСтрахование": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "Кардаильский мукомольный завод": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Майорат": Лидовской Натальи Сергеевны, представителя по доверенности б/н от 03.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Созидание", общества с ограниченной ответственностью "Майорат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу N А14-3225/2014 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Знамя Октября" (ОГРН 1073604001008, ИНН 3623007095) к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (ОГРН 1113668036019, ИНН 3662168258), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества "АльфаСтрахование" (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834), открытого акционерного общества "Кардаильский мукомольный завод" (ОГРН 1023600606281, ИНН 3623004866), общества с ограниченной ответственностью "Майорат" (ОГРН 5077746925834, ИНН 7718649700) о признании недействительным договора от 27.07.2012 N 27/7 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Знамя Октября" (далее - ОАО "Знамя Октября", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (далее - ООО "Созидание", ответчик) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "АльфаСтрахование" (далее - ОАО "АльфаСтрахование", третье лицо).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Кардаильский мукомольный завод" (далее - ОАО "Кардаильский мукомольный завод", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014, договор уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012, заключенный между ОАО "Знамя Октября" и ООО "Созидание", признан недействительным, в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности договора отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2014 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Майорат" (далее - ООО "Майорат", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 исковые требования ОАО "Знамя Октября" удовлетворены в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 недействительным, ООО "Созидание" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Созидание" ссылается на то, что арбитражным судом области допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в неприменении нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Так заявитель указывает на определение Арбитражного суда Воронежской области о процессуальном правопреемстве от 09.10.2012 по делу N А14-2795/2011 по иску ОАО "Знамя Октября" к ОАО "АльфаСтрахование" о взыскании страхового возмещения, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, которым было установлено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования). Кроме того, ООО "Созидание" указывает на то, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Знамя Октября", а также на то, что в деле отсутствуют сведения о рыночной стоимости уступленного права требования, равно как и доказательств того, что ОАО "Знамя Октября" могло заключить договор уступки права требования на более выгодных условиях.

Также, не согласившись с принятым судебным актом в части признания договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 недействительным, ООО "Майорат" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы третье лицо ООО "Майорат" ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в частности статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц ОАО "АльфаСтрахование" и ОАО "Кардаильский мукомольный завод" не явились.

Через электронный сервис "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела) от ОАО "Кардаильский мукомольный завод" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом представленного ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ООО "Созидание" и ООО "Майорат" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, в отношении доводов жалоб друг друга не возражали.

Представитель истца ОАО "Знамя Октября" с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

От третьего лица ОАО "Кардаильский мукомольный завод" через электронный сервис "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых оно выражает несогласие с доводами апелляционных жалоб, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица ООО "Майорат", арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Созидание" и ООО "Майорат" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 05.09.2009 между ОАО "Знамя Октября" (страхователь) и ОАО "АльфаСтрахование" (страховщик) был заключен договор страхования N 42005/307/00015/9, в соответствии с условиями которого страховщик обязался застраховать урожай сельскохозяйственных культур, урожай многолетних насаждений, посадки многолетних насаждений, принадлежащие страхователю.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу N А14-2795/2011 с ОАО "АльфаСтрахование" в пользу ОАО "Знамя Октября" было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

27.07.2012 между ОАО "Знамя Октября" (цедент) в лице генерального директора управляющей компании ОАО "Кардаильский мукомольный завод" Потапова И.Н. и ООО "Созидание" (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии) N 27/07, в соответствии с условиями которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности с ОАО "АльфаСтрахование" в размере 24 047 681 руб. (пункт 1.1. данного договора).

Согласно пункту 1.2. вышеуказанного договора задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1. данного договора, возникла в связи с наступлением страхового случая по договору страхования N 42005/307/00015/9 от 05.09.2009.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1. данного договора, подтверждена решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-2795/2011 от 04.07.2012.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 077 384 руб. (пункт 3.1. договора цессии).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства и одновременно нарушает права и законные интересы ОАО "Знамя Октября", истец ОАО "Знамя Октября" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований ОАО "Знамя Октября" в части признания договора уступки прав (цессии) от 27.07.2012 N 27/7 недействительным, отказав в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 является для ОАО "Знамя Октября" крупной сделкой и его заключение не было одобрено в установленном законом порядке, а также полагает, что указанная сделка заключена в нарушение статьи 10 ГК РФ и имеет признаки злоупотребления полномочиями исполнительным органом ОАО "Знамя Октября" и причинения вреда данному обществу.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по уступке права и отсутствия злоупотребления полномочиями исполнительным органом ОАО "Знамя Октября".

В силу пунктов 1, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Договор уступки прав (цессии) N 27/07 был заключен 27.07.2012. Истец являлся стороной указанного договора, ему стало известно о нем с момента его заключения, соответственно, срок исковой давности следует исчислять с даты заключения данного договора. Таким образом, годичный срок исковой давности истекает 27.07.2013 года.

Однако истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском только 25.03.2014 (нарочно), то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора цессии недействительным как крупной сделки.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Из анализа статьи 10 ГК РФ следует, что для признания договора ничтожным должно быть доказано наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу N А14-2795/2011 с ОАО "АльфаСтрахование" в пользу ОАО "Знамя Октября" было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

27.07.2012 (по прошествии менее чем месяца после принятия вышеуказанного судебного акта) между ОАО "Знамя Октября" (цедент) и ООО "Созидание" (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии) N 27/07, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ОАО "АльфаСтрахование", взысканной по решению Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу N А14-2795/2011.

Согласно пункту 3.1. договора уступки права (цессии) сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составила 1 077 384 руб., в то время как цедент уступил цессионарию право требования на сумму 24 047 681 руб.

Таким образом, стоимость уступаемого ОАО "Знамя Октября" права требования по взысканию страховой выплаты была занижена относительно передаваемого права на взыскание 24 047 681 руб. более чем в 20 раз.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае уступка права произведена с нарушением интересов ОАО "Знамя Октября", которое заведомо было лишено возможности получить причитающееся удовлетворение в надлежащем размере.

При этом, арбитражный суд области правильно указал в обжалуемом решении на то, что у ОАО "Знамя Октября" были все основания рассчитывать на получение присужденной ему суммы страхового возмещения, поскольку ОАО "АльфаСтрахование" является организацией, которая длительный период осуществляет страховую деятельность, ее экономическая стабильность не вызывает сомнений, что подтверждается, в том числе имеющейся в деле распечаткой с рейтингового сайта в сети "Интернет".

В частности, платежным поручением N 00021 от 15.10.2012 ОАО "АльфаСтрахование" перечислило на расчетный счет ООО "Созидание" 24 190 919 руб. 40 коп. страхового возмещения и государственной пошлины.

Также суд первой инстанции правильно указал, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) цессионария - ООО "Созидание", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган цедента при заключении спорного договора уступки права (цессии) действовал явно в ущерб последнему.

Допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля Потапов И.Н. пояснил, что являлся руководителем управляющей компании ОАО "Знамя Октября" в момент заключения оспариваемого договора. Предложение о заключении договора уступки права (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 поступило от ООО "Созидание", причиной его заключения явилось сложное экономическое положение ОАО "Знамя Октября". Также свидетель подтвердил, что в выписке из копии протокола общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" от 27.07.2012 N 62 стоит его подпись. При этом местонахождение самого протокола от 27.07.2012 N 62 свидетелю не известно. В настоящее время свидетель не является руководителем ОАО "Знамя Октября", передача документов ОАО "Знамя Октября" новому руководству по акту приема-передачи не осуществлялась.

Суд первой инстанции правомерно указал в обжалуемом решении, что сложное экономическое положение субъекта экономической деятельности, с учетом изложенных выше обстоятельств, не может быть достаточным и надлежащим основанием для совершения оспариваемой сделки, лишившей названного субъекта - истца по делу значительной суммы денежных средств, получение которых было очевидно.

Таким образом, поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ОАО "Знамя Октября", так и со стороны ООО "Созидание", выразившегося в заключении оспариваемой истцом сделки, арбитражный суд области на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ правомерно признал договор уступки прав (цессии) от 27.07.2012 N 27/7 недействительным (ничтожным).

При обращении в арбитражный суд области с настоящим иском ОАО "Знамя Октября" было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении указанного требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, а также тем обстоятельством, что ОАО "АльфаСтрахование" надлежащим образом исполнило обязанность по выплате страхового возмещения ООО "Созидание".

Между тем, решение суда в указанной части заявителями апелляционных жалоб не обжалуется, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Ссылка ответчика ООО "Созидание" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2012 по делу N А14-2795/2011, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в данном случае является необоснованной, поскольку в рамках указанного дела оспариваемый договор цессии не исследовался и не оценивался судами на предмет злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), ОАО "Знамя Октября" после процессуальной его замены на ООО "Созидание" не являлось участником дела N А14-2795/2011.

Довод ООО "Созидание" об одобрении оспариваемой сделки общим собранием акционеров ОАО "Знамя Октября", что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012, также правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Представленная в материалы дела копия выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012 подписана неустановленными лицами: в графах "Председатель Общего собрания" и "Секретарь Общего собрания" проставлены подписи без расшифровки и указания конкретных лиц. Из выписки не ясно, кто принимал участие в общем собрании, кто являлся председателем общего собрания и секретарем.

В соответствии с частью 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии со статьей 79 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации N 4462-1 от 11.02.1993, верность копии с копии документа свидетельствуется нотариусом при условии, если верность копии засвидетельствована в нотариальном порядке.

Между тем, из представленной ответчиком в материалы дела копии выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012 усматривается, что она снята с копии документа, кроме того не заверена надлежащим образом.

При таких обстоятельствах представленная ответчиком копия с копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012 не является надлежащим образом заверенной копией соответствующего документа, а, следовательно, достоверным и допустимым доказательством.

Подлинник указанного протокола лицами, участвующими в деле, представлен не был.

Таким образом, надлежащих доказательств одобрения оспариваемой сделки акционерами ОАО "Знамя Октября" не представлено.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "Знамя Октября" по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах ООО "Созидание" и ООО "Майорат", подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались им и им дана надлежащая правовая оценка.

В целом доводы ответчика и третьего лица не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу N А14-3225/2014 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Созидание".

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Майорат".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 по делу N А14-3225/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Созидание", общества с ограниченной ответственностью "Майорат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков