Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2015 г. N 09АП-18190/15

г. Москва

15 июня 2015 г.

Дело N А40-200353/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Тетюка В.И.,

Судей: Бодровой Е.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоровой Т.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эвентус"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "11" марта 2015 года по делу N А40-200353/14, принятое судьей П.С. Гутник (шифр судьи 96-1642)

по иску ООО "НПО "Эталон"

к ООО "Эвентус", ООО "Орион"

о признании недействительным соглашение об отступном б/н от 31.07.2014

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика ООО "Орион": Мигненко О.В. по доверенности от 26.11.2013,

от ответчика ООО "Эвентус": Мигненко О.В. по доверенности от 01.10.2014

УСТАНОВИЛ:

ООО "НПО "Эталон" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Эвентус", ООО "Орион" о признании недействительным Соглашения об отступном от 31.07.14г.

Требования заявлены на основании ст. ст. 166, 174, 180, 382 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от "11" марта 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Эвентус" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает обжалуемый акт незаконным, необоснованным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм права, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В своей жалобе заявитель указывает, что срок действия договора N 6 от 22.12.2008 закончен, в связи с чем, условие о запрете перемены лиц в обязательствах, вытекающих из договора, без предварительного письменного согласия другой стороны прекратило свое действие, истец не обосновал нарушение его прав при смене кредитора.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Истец в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела на основании ст.ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав мнение представителя ответчиков, изучив и проанализировав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 31.07.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью "Орион" (ООО "Орион", Должник) и Обществом с ограниченной ответственностью "Эвентус" (ООО "Эвентус", Кредитор) было подписано Соглашение об отступном. В соответствии с указанным Соглашением Должник передал Кредитору в качестве отступного право (требование) к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Эталон" (ООО "НПО "Эталон") по договору N 6 от 22.12.2008 г., заключенному между Должником (являющимся Подрядчиком) и ООО "НПО "Эталон" (являющимся Заказчиком).

Таким образом, в подписанном между ответчиками по настоящему делу Соглашении об отступном имела место уступка права требования.

Между тем, совершенная уступка требования была произведена с нарушением гражданского законодательства по следующим основаниям.

22.12.2008 г. между ООО "НПО "Эталон" (Заказчик) и ООО "Орион" (Подрядчик) был заключен договор N 6, в соответствии с которым Подрядчик обязался изготовить и передать Заказчику изделия, а Заказчик принять и оплатить их.

Согласно п. 10.4 указанного договора перемена лиц в обязательствах, вытекающих из договора, возможна лишь по предварительному письменному соглашению сторон.

ООО "НПО "Эталон" предварительно не было предупреждено о намерении ООО "Орион" уступить право требования по договору N 6 от 22.12.2008 г.; согласие на совершение сделки по уступке права требования по указанному договору не давало.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ (в действующей редакции) если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей во время заключения договора N 6 от 22.12.2008 г.) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска

Второй стороной (цессионарием) в сделке об уступке права требования является ООО "Эвентус". Как следует из Соглашения об отступном, цессионарий знал о том, что договор, по которому уступается право требования, содержит ограничение по передаче такого права - в п. 2.2 Соглашения об отступном подтверждается, что ООО "Эвентус" получило все имеющиеся документы, удостоверяющие право (требование) Должника к ООО "НПО "Эталон", в том числе, договор N 6 от 22.12.2008 г.

Следовательно, поскольку другая сторона в сделке (цессионарий, ООО "Эвентус") знала о содержащемся в договоре N 6 от 22.12.2008 г. запрете на уступку прав по договору без предварительного согласия другой стороны, и, тем не менее, подписала Соглашение об отступном, указанное Соглашение может быть признано недействительным по иску ООО "НПО "Эталон" (лицо, в интересах которого установлены ограничения).

ООО "Орион" и ООО "Эвентус" предусмотрели передачу права (требования) от ООО "НПО Эталон" в рамках Соглашения об отступном. Отдельного договора об уступке права (требования) между сторонами не заключалось.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Уступка права (требования) от ООО "НПО "Эталон" является основной составляющей Соглашения об отступном, так как передается от ООО "Орион" ООО "Эвентус" именно в качестве отступного. Без включения в Соглашение пунктов о передаче прав (требований) к ООО "НПО "Эталон" само Соглашение об отступном сторонами бы не заключалось.

Следовательно, как правильно указал суд в решении, недействительным следует признать Соглашение об отступном б/н от 31.07.2014 г. в целом, а не отдельные его положения.

Довод ответчиков о том, что срок действия договора закончен 21.02.2013, судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен как необоснованный ввиду следующего.

22.12.2008 между ООО "НПО "Эталон" (Заказчик) и ООО "Орион" (Подрядчик) был заключен договор N 6, в соответствии с которым Подрядчик обязался изготовить и передать Заказчику изделия, а Заказчик принять и оплатить их. Пунктом 8.1 указанного договора предусмотрена возможность продления его срока действия. При этом пункт 10.3 предусматривает, что любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме.

Между сторонами договора в конце 2010 года проводилась переписка по поводу продления срока действия договора: ООО "НПО "Эталон" предложило ООО "Орион" продлить договор N 6 от 22.12.2008 до окончания будущих поставок и взаимных расчетов сторон. ООО "Орион" в свою очередь сообщило о согласии продлить договор на предложенных условиях (письма ООО "НПО "Эталон" от 24.12.2010 и ООО "Орион" от 24.12.2010).

Поскольку расчеты между сторонами по договору поставки N 6 от 22.12.2008 не завершены, то указанный договор не прекратил свое действие.

Кроме того, в течение 2011-2012 гг. стороны оформили ряд спецификаций (Приложение N 1 к договору поставки), подтвердив тем самым продление срока действия договора. После этого со стороны ООО "Орион" в адрес ООО "НПО "Эталон" был выполнен ряд отгрузок со ссылками на договор N 6 от 22.12.2008, чем вновь подтверждено продление срока его действия.

Более того, 15.07.2014 ООО "Орион" направило в адрес ООО "НПО "Эталон" заявление о зачете встречных требований со ссылкой на договор N 6 от 22.12.2008. Таким образом, и в 2014 году ООО "Орион" признавало действительность указанного договора и продолжение его действия.

Кроме того, ООО "Орион" направило в адрес ООО "НПО "Эталон" исковое заявление о взыскании суммы задолженности за поставленный товар в размере 3.082.704,41 руб., то есть именно той суммы, которая была незаконно уступлена ООО "Эвентус" еще 31.07.2014. В основание иска положен тот самый договор N 6 от 22.12.2008 и накладные, задолженность по которым ООО "Орион" была уступлена. Данным волеизъявлением ООО "Орион" также подтверждает, что соглашение об отступном является недействительным по мотиву отсутствия необходимого предварительного согласия ООО "НПО "Эталон" для оформления уступки права требования.

Довод ответчиков о том, что истец не обосновал какие права истца нарушены при смене кредитора и какие неблагоприятные последствия наступили, также правомерно отклонен судом первой инстанции как необоснованный ввиду следующего.

В 2013 году ООО "НПО "Эталон" предъявило в адрес ООО "Орион" претензии, касающиеся качества поставленных по договору N 6 от 22.12.2008 и товарным накладным от 29.02.2012, 20.09.2012 и 21.02.2012 погружных блоков. Удовлетворение претензии со стороны ООО "Орион" до сих пор не получено. Уступка права требования от ООО "Орион" к ООО "Эвентус" ограничивает возможности по удовлетворению указанной претензии и полностью лишает ООО "НПО "Эталон" провести, например, зачет встречных требований.

Таким образом, договор N 6 от 22.12.2008 не прекратил свое действие, следовательно, уступка прав и обязанностей по этому договору была возможна только по предварительному письменному соглашению сторон (которое отсутствует). Кроме того, уступка права требования нарушает права и интересы ООО "НПО "Эталон" по предъявлению соответствующих требований, вытекающих из поставки некачественного товара, непосредственно поставщику - ООО "Орион".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца о признании недействительным Соглашения об отступном от 31.07.2014, заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, всесторонне и полно исследованы имеющееся в материалах дела доказательства, принято законное и обоснованное решение.

Апелляционная коллегия считает, что данная жалоба не подлежит удовлетворению, т.к. перечисленные в ней доводы в полном объеме уже заявлялись ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были исследованы, оценены и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "11" марта 2015 года по делу N А40-200353/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Эвентус" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.И.Тетюк

Судьи

Е.В.Бодрова Б.В.Стешан