Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 17АП-6829/15

г. Пермь

17 июня 2015 г.

Дело N А50-17235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виноградовой Л.Ф.,

судей Голубцовой Ю.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ходыревой Н.В.,

при участии:

от истца ООО "Уралхим" (ОГРН 1115933000336, ИНН5933008173):

Пономарева А.С. - доверенность от 12 января 2015 года, паспорт;

от ответчика ОКХ "Выль Сюрес" (ОГРН 1025902252441, ИНН 5939000798), третьего лица СПКК "Гранит" (ОГРН 1066164199342, ИНН 6164251389), заинтересованного лица СПК "Выль Сюрес" (ОГРН 1125957000840, ИНН 5957016529): не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Выль Сюрес"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 апреля 2015 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А50-17235/2012,

вынесенное судьей Бородулиной М.В.

по иску ООО "Уралхим"

к объединению крестьянских хозяйств "Выль Сюрес"

третье лицо: Сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив "Гранит"

заинтересованное лицо: сельскохозяйственный производственный кооператив "Выль Сюрес"

о взыскании задолженности по договору займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УралХим" (далее ООО "УралХим" (ОГРН 1105902007639, ИНН 5902866534), истец) обратилось в арбитражный суд с иском к объединению крестьянских хозяйств "Выль Сюрес" (далее ОКХ "Выль Сюрес", ответчик) о взыскании 41 596 391,61 руб., в том числе 21 699 668 руб. сумма займа, 6 358 109,16 руб. проценты за пользование займом, 13 538 614,37 руб. пени на основании статей 809 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 5-8).

Определением от 30 августа 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив "Гранит" (далее СПКК "Гранит") (л. д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2012 года утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено (л. д. 107-110).

Определением от 17 мая 2013 года в связи с заключением договора уступки прав (цессии) произведена замена истца ООО "УралХим" (ОГРН 1105902007639, ИНН 5902866534) его правопреемником - ООО "Уралхим" (ОГРН 1115933000336, ИНН5933008173) (л. д. 141-142).

20 марта 2015 года в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление истца ООО "Уралхим" о замене ответчика ОКХ "Выль Сюрес" (ОГРН 1025902252441, ИНН 5939000798) его правопреемником - сельскохозяйственным производственным кооперативом "Выль Сюрес" (ОГРН 1125957000840, ИНН 5957016529) (далее СПК "Выль Сюрес") (л. д. 156).

Определением от 10 апреля 2015 года, вынесенным судьей Бородулиной М.В. по делу N А50-17235/2012, заявление ООО "Уралхим" удовлетворено. Произведена замена ответчика ОКХ "Выль Сюрес" его правопреемником - СПК "Выль Сюрес" (л. д. 181-183).

СПК "Выль Сюрес", не согласившись с названным определением суда, обжаловал его в апелляционном порядке, поскольку полагает, что, при осуществлении процессуального правопреемства суд первой инстанции необоснованно руководствовался лишь данными ЕГРЮЛ. Вместе с тем в материалах дела отсутствует решение учредителей (участников) о реорганизации юридического лица, в силу статьи 57 ГК РФ являющееся доказательством реорганизации, а также передаточный акт, который, в свою очередь, в силу статьи 59 ГК РФ является доказательством наличия правопреемства по обязательствам реорганизованного юридического лица. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, СПК "Выль Сюрес" просит отменить определение о процессуальном правопреемстве от 10 апреля 2015 года.

Представитель истца ООО "Уралхим" в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 17 июня 2015 года, отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Третье лицо СПКК "Гранит", извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на Интернет сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истец, ООО "Уралхим", ссылается на то, что ответчик по настоящему делу - ОКХ "Выль Сюрес" - реорганизован в форме преобразования в СПК "Выль Сюрес" (л. д. 156).

В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлена копия публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" N 39(397) от 03 октября 2012 года, из которой следует, что ОКХ "Выль Сюрес" (ОГРН 1025902252441, ИНН 5939000798, место нахождения: 617734, Пермский край, Куединский район, д. Кирга, ул. Мостовая) уведомляет о том, что внеочередным общим собранием членов ОКХ "Выль Сюрес" (протокол N 1 от 14 сентября 2012 года) принято решение о реорганизации в форме преобразования в СПК "Выль Сюрес" (место нахождения: 617734, Пермский край, Куединский район, д. Кирга, ул. Мостовая) (л. д. 159).

Повторно данное уведомление опубликовано в указанном журнале 07 ноября 2012 года N 44(4022) (л. д. 159).

Факт реорганизации ОКХ "Выль Сюрес" в форме преобразования в СПК "Выль Сюрес" подтверждается и имеющимися в материалах дела информационными выписками из ЕГРЮЛ.

Так, согласно информационной выписке из ЕГРЮЛ на 26 марта 2015 года ОКХ "Выль Сюрес" прекратило свою деятельность 27 декабря 2012 года при преобразовании, при этом его правопреемником является СПК "Выль Сюрес" (ОГРН 1125957000840) (л. д. 166-168).

Из информационной выписки из ЕГРЮЛ на 27 марта 2015 года также следует, что СПК "Выль Сюрес" (ОГРН 1125957000840) зарегистрировано в качестве юридического лица 27 декабря 2012 года при создании путем реорганизации в форме преобразования и является правопреемником ОКХ "Выль Сюрес" (ОГРН 1025902252441) (л. д. 169-171).

Доказательства того, что мировое соглашение, утвержденное определением от 19 декабря 2012 года, исполнено ОКХ "Выль Сюрес" в полном объеме, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что производство по настоящему делу не является завершенным.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии между ОКХ "Выль Сюрес" и СПК "Выль Сюрес" правопреемства, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление ООО "Уралхим".

Определение от 10 апреля 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недостаточности в материалах дела доказательств процессуального правопреемства, поскольку решение учредителей (участников) о реорганизации юридического лица, в силу статьи 57 ГК РФ являющееся доказательством реорганизации, а также передаточный акт, который, в свою очередь, в силу статьи 59 ГК РФ является доказательством наличия правопреемства по обязательствам реорганизованного юридического лица, в материалах дела отсутствуют, подлежит отклонению судом.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 57 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент реорганизации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 названной статьи).

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме преобразования правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 5 статьи 58, пункта 1 статьи 129 ГК РФ.

Доказательства того, что при реорганизации ОКХ "Выль Сюрес" в форме преобразования в СПК "Выль Сюрес" к вновь образованному юридическому лицу не перешли обязательства по утвержденному судом в настоящем деле мировому соглашению, СПК "Выль Сюрес" ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлены (статья 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В имеющихся в материалах дела информационных выписках из ЕГРЮЛ сведения о том, что правопреемником ОКХ "Выль Сюрес" является какое-либо иное лицо помимо СПК "Выль Сюрес", отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба СПК "Выль Сюрес" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2015 года по делу N А50-17235/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Ю.А. Голубцова В.В. Семенов