Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 17АП-8203/14

г. Пермь

17 июня 2015 г.

Дело N А50-2467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевой В.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

Курицына Андрея Валентиновича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 марта 2015 года

по делу N А50-2467/2014,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Шатрова Василия Леонидовича

к ООО "Инновационные технологии Урала" (ОГРН 1095902000644, ИНН 5902168120), Межрайонной ИФНС N 16 по Пермскому краю (ОГРН 1045901591020, ИНН 5916007050)

третьи лица: ООО "Торфяная компания" (ОГРН 1105948000949, ИНН 5948038491), Курицын Андрей Валентинович,

о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, о признании недействительным решения о государственной регистрации,

установил:

Шатров Василий Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Инновационные технологии Урала", Межрайонной ИФНС России N 6 по Пермскому краю, Курицыну Андрею Валентиновичу (далее - ответчики) о признании увеличения уставного капитала ООО "Инновационные технологии Урала", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 28.01.2013, с 10 000 руб. до 63 750 руб. несостоявшимся; о признании недействительным решения о государственной регистрации от 05.02.2013 N 53 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала".

Определением суда от 30.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торфяная компания".

Определением суда от 30.04.2014 Курицын Андрей Валентинович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2015 иск удовлетворен, признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Инновационные технологии Урала" с 10 000 руб. до 63 750 руб. С ООО "Инновационные технологии Урала" в пользу Шатрова Василия Леонидовича взыскано 4 000 руб. государственной пошлины. Признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому краю о государственной регистрации от 05.02.2013 N 53 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала". С Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому краю в пользу Шатрова Василия Леонидовича взыскано 200 руб. государственной пошлины.

Третье лицо, Курицын Андрей Валентинович, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, о проведении собрания 28.01.2013 Шатров В.Л. был надлежащим образом уведомлен и на данном собрании присутствовал. Также истец достоверно знал, в связи с чем необходимо разрешить вопрос об увеличении уставного капитала, данное увеличение происходило исключительно в интересах общества, и было вызвано необходимостью произвести оплату по предъявленному инкассовому требованию, нарушения процедуры проведения собрания не допущено. Материалами дела подтверждено, что увеличение уставного капитала фактически состоялось. Решение об увеличении уставного капитала не носило формальный характер, а было действительно исполнено Курицыным А.В. При этом права истца затронуты не были. Напротив действия Шатрова В.Л., как учредителя были направлены на дестабилизацию работы общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Инновационные технологии Урала" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, представленной налоговым органом 25.02.2014 N 5948, по состоянию на 28.01.2013, на 05.02.2013 участниками общества являлись Шатров Василий Леонидович с размером доли в уставном капитале общества 51%, Курицын Андрей Валентинович - 49%.

Размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб., директором общества являлся Можаев Дмитрий Владимирович.

Из представленного в материалы дела протокола N 9 от 28.01.2013 следует, что в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором приняты решения: 1) об изменении юридического адреса общества; 2) об увеличении уставного капитала за счет средств участника Курицына А.В. до суммы 63 750 руб.; 3) о перераспределении размера долей участников Шатров В.Л. - 8%, Курицын А.В. - 92%; 4) об утверждении новой редакции устава общества.

В указанном протоколе отражено участие на собрании Курицына А.В., Шатрова В.Л., секретаря - Можаева Д.В., в протоколе имеется подпись в графе Шатров В.Л.

В дальнейшем на основании указанного решения, 05.02.2013 Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому принято решение N 53 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала".

Истец, полагая, что вышеуказанное увеличение уставного капитала не произошло, поскольку общее собрание, на котором принималось решение об его увеличении не проводилось, дополнительные взносы участниками общества не вносились, собрание об утверждении итогов внесения вкладов не проводилось и заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в устав подано в нарушение закона, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п.2 ст.19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом ООО "Инновационные технологии Урала" (в редакции решения общего собрания N 3 от 28.02.2011) предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества, в том числе за счет дополнительных вкладов участников общества (п.3.6 устава).

Согласно абз.1 п.2 ст.19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений абз.5 п.2 ст.19 Закона документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз.3 п.1, абз.5 п.2 и п.2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п.2.2 ст.19 Закона).

При этом государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедуры увеличения капитала.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п.10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам жалобы, доказательств, свидетельствующих о внесении Курицыным А.В. дополнительного вклада в размере 53 750 руб. в уставный капитал общества, в материалы дела не представлено (ст.9, 65 АПК РФ).

Приговором мирового судьи судебного участка N 12 Индустриального района г.Перми от 10.12.2014 по делу N 1-267/14 Курицын Андрей Валентинович признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст.185.5 УК РФ, ч.1 ст.170.1 УК РФ.

Апелляционным постановлением Индустриального районного суда г.Перми от 10.02.2015 приговор мирового судьи судебного участка N 12 Индустриального района г. Перми от 10.12.2014 в части признания Курицына Андрея Валентиновича виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст.185.5 УК РФ, ч.1 ст.170.1 УК РФ, оставлен без изменения.

В рамках указанного уголовного дела, в результате неоднократно проведенных экспертиз, установлен факт фальсификации протокола N 9 общего внеочередного собрания участников ООО "Инновационные технологии Урала" от 28.01.2013.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно заключил, что отсутствие надлежащих доказательств проведения собрания по принятию решения об увеличении уставного капитала, по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, является основанием для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Инновационные технологии Урала" с 10 000 руб. до 63 750 руб.

В соответствии со ст.9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

В данном случае представленные на регистрацию документы таким требованиям не отвечали.

Поскольку документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, вопреки ст.9 Закона о госрегистрации не соответствовали предусмотренным ст.19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требованиям, суд признал недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому краю о государственной регистрации от 05.02.2013 N 53 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала".

С учетом изложенного, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, правового значения для рассматриваемого дела не имеют и не могут быть приняты судом в качестве основания для удовлетворения апелляционной жалобы. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

В связи с тем, что при подаче жалобы не был представлены доказательства уплаты государственной пошлины, а также не были представлены такие доказательств по требованию суда, изложенному в определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 29.04.2015, с третьего лица, Курицина А.В., в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 марта 2015 года по делу N А50-2467/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Курицына Андрея Валентиновича в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Л.В. Дружинина