Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 21АП-869/15

17 июня 2015 г.

Дело N А83-3014/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.06.2015.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Полынкиной Н.А., судей Омельченко В.А., Приваловой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Букуевой М.А., при участии от Зотова Анатолия Николаевича - Кожухар Владимир Николаевич, доверенность от 18.05.2015 N 92 АА 0114161, от общества с ограниченной ответственностью "Маглив" - Сингаевский Александр Валерьевич, доверенность от 20.01.2015 б/н, от третьего лица - предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" - Сингаевский Александр Валерьевич, доверенность от 02.07.2014 б/н, в отсутствии Тараненко Сергея Евгеньевича и инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в отрытом судебном заседании дело N А83-3014/2014 по заявлению Зотова Анатолия Николаевича (ул. Мичурина, 11-а, г. Ялта, Республика Крым, 298612), Тараненко Сергея Евгеньевича (ул. Карла Маркса, 24-а, г.Ялта, Республика Крым, 298612) к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (ул. Мате Залки, 1/9, г. Симферополь, Республика Крым, 295053), обществу с ограниченной ответственностью "Маглив" (ул. Головкинского, 5, пос. Лазурное, г. Алушта, Республика Крым, 298500) о признании государственной регистрации недействительной, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" (ул. Гагарина, 30, с. Твардиция, Тараклийский район, Республика Молдова, 007422)

установил:

Зотов Анатолий Николаевич и Тараненко Сергей Евгеньевич обратились в Хозяйственный суд Республики Крым с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю, Обществу с ограниченной ответственностью "Маглив" о признании государственной регистрации недействительной и понуждении внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19 февраля 2015 года заявление Зотова Анатолия Николаевича и Тараненко Сергея Евгеньевича удовлетворено, признана недействительной государственная регистрация (запись о регистрации от 05.11.2014) инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Симферополю юридического лица - Общество с ограниченной ответственностью "Маглив" в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН 1149102073801 и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым решением, инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю и общество с ограниченной ответственностью "Маглив" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Одним из доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Маглив" является нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в вынесении решения по делу в отсутствие третьего лица - предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", не уведомленного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в силу п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 12 января 2015 года заявление Зотова Анатолия Николаевича, Тараненко Сергея Евгеньевича принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 05.02.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", судебное разбирательство по делу назначено на 18 февраля 2015 года в 09 часов 50 минут.

Копия указанного определения от 05.02.2015 направлена судом первой инстанции в адрес третьего лица по адресу: 007422, ул. Ю. Гагарина, д. 30, с. Твардица, Тараклийский район, Республика Молдова, согласно имеющемуся в материалах дела реестру почтовых отправлений только 13.02.2015, т.е. за 5 дней до даты судебного заседания, что исключало возможность своевременного получения третьим лицом определения суда.

В судебное заседание 18 февраля 2015 года предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" не явилось, доказательства его уведомления о рассмотрении дела на указанную дату в материалах дела отсутствуют.

Между тем, суд первой инстанции 18.02.2015 рассмотрел заявление Зотова Анатолия Николаевича и Тараненко Сергея Евгеньевича по существу, вынес решение, огласил его резолютивную часть.

Таким образом, заявленные Зотовым А.Н. и Тараненко С.Е. требования рассмотрены судом первой инстанции в отсутствие третьего лица, которое не было надлежащим образом извещено о дате, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Поскольку решение по настоящему делу принято судом первой инстанции в отсутствие представителя предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Определением от 19.05.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции считает, что заявление Зотова Анатолия Николаевича и Тараненко Сергея Евгеньевича не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (далее - инспекция) 05.11.2014 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Маглив", о чем внесена запись в государственный реестр, ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1149102073801.

Считая, что регистрация общества с ограниченной ответственностью "Маглив" (далее - ООО "Маглив") была проведена с нарушением норм действующего законодательства, выразившимся во внесении инспекцией записи о государственной регистрации ООО "Маглив" на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201, который признан недействительным в судебном порядке, Зотов Анатолий Николаевич и Тараненко Сергей Евгеньевич (далее - Зотов; Тараненко) обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Как усматривается с материалов дела, решением от 26.06.2014 общего собрания участников ООО "Маглив" избран председатель общего собрания, решено привести учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации; утвержден уставной капитал и распределение уставного капитала среди его учредителей; утвержден Устав в новой редакции; подтверждены полномочия Генерального директора; подтверждено местонахождение юридического лица; назначено ответственное лицо за представление интересов по вопросу внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

В связи с приведением своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации ООО "Маглив" 29.08.2014 подало в инспекцию заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рассмотрев вышеперечисленные документы заявителя, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) инспекция 02.09.2014 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, в связи с чем ООО "Маглив" обратилось в Окружной административный суд Республики Крым с заявлением к инспекции о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, понуждении органа регистрации к устранению допущенных нарушений прав и законных интересов путем внесения сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Окружного административного суда Республики Крым от 29 октября 2014 года заявленные требования удовлетворены, признано недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Маглив" от 02.09.2014. Возложена обязанность на инспекцию по внесению сведений о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью "Маглив" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, Зотов и Тараненко, владеющие согласно п. 1.2. Устава ООО "Маглив" в редакции 2010 года в совокупности 50% долей уставного капитала Общества и являющиеся его учредителями, также обратились с иском в Хозяйственный суд Республики Крым к ООО "Маглив" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014.

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 30.10.2014 по делу N А83-1942/2014, оставленным в силе постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 24.12.2014 иск удовлетворен, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маглив", оформленное протоколом от 26.06.2014 N 1/2014 (том 1 л.д.24-27).

Кроме того, в рамках указанного дела, определением от 22.09.2014 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Маглив", регистрирующим органам, налоговой инспекции вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с регистрацией, перерегистрацией ООО "Маглив", изменением долей в уставном капитале общества, изменением руководителя общества.

В обоснование своих требований Зотов и Тараненко ссылаются на то, что инспекция внесла запись о государственной регистрации ООО "Маглив" на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201, который признан недействительным в судебном порядке и в нарушение запрета обеспечительными мерами, принятыми определением суда от 22.09.2014.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что общество с ограниченной ответственностью "Маглив" зарегистрировано инспекцией 05.11.2014 на основании решения Окружного административного суда Республики Крым от 29 октября 2014 года, а не протокола общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии у инспекции правовых оснований для отказа ООО "Маглив" в государственной регистрации.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено Кодексом.

Согласно части 2 статьи 182 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных актов органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, решения по делам об оспаривании решений и действий (бездействия) указанных органов, а также решения по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, подлежат немедленному исполнению.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о проведении государственной регистрации ООО "Маглив" на основании исходных данных, установленных решением общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 N 1/201, который признан недействительным в судебном порядке.

Кроме того, следует отметить, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2015 года решение Хозяйственного суда Республики Крым от 30.10.2014 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25.12.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Доводы Зотова и Тараненко относительного того, что инспекция провела государственную регистрацию ООО "Маглив" в нарушение запрета, наложенного определением Хозяйственного суда Республики Крым от 22.09.2014, являются несостоятельными, поскольку обеспечительные меры не препятствуют суду при рассмотрении дела и не влияют на выводы суда при принятии соответствующего судебного акта.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания государственной регистрации юридического лица недействительной заявителю необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие государственной регистрации требованиям закона и нарушение ею прав и законных интересов субъектов права.

Зотовым и Тараненко не приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемая государственная регистрация ООО "Маглив" каким-либо образом нарушает права и законные интересы заявителей или неопределенного круга лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, условия, предусмотренные частью 1 статьи 198 АПК РФ, необходимые для удовлетворения заявленных требований, судом апелляционной инстанции не установлены.

Исходя из вышеизложенного, требования заявителей о признании недействительной государственной регистрации инспекцией юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Маглив" в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 февраля 2015 года по делу N А83-3014/2014 отменить.

Требования Зотова Анатолия Николаевича и Тараненко Сергея Евгеньевича о признании государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Маглив" недействительной и понуждении внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

В.А. Омельченко А.В. Привалова