Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 09АП-17110/15

г. Москва

11 июня 2015 г.

Дело N А40-178260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Елоева Д.В., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РЛД-Плюс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 г. по делу N А40-113942/2013, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Камыниной Светланы Сергеевны и Камынина Валентина Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "РЛД-Плюс" (ОГРН 1067761893540)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: от Камынина В.А. - Беляев И.Я. по доверенности от 06.12.2012 N 7740, 7741; от Камыниной С.С. - по доверенности от Беляев И.Я. по доверенности от 06.12.2012 N 7742,7743;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Камынина С.С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "РЛД-Плюс" (далее Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 521 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 232 542 руб. 91 коп. (дело N А40-113942/2013).

Камынин В.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "РЛД-Плюс" (далее Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 521 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 232 542 руб. 91 коп. (дело N А40-135863/2013).

Определением от 29.01.2014 г. Арбитражный суд г. Москвы объединил вышеуказанные дела в одно производство с присвоением объединенному делу N А40-113942/2013.

Обосновывая заявленные требования, истцы ссылались на статьи 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее ФЗ "Об ООО"), статьи 94 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и невозможность получить сумму действительной стоимости их доли (по 10% у каждого) в Обществе, после подачи заявлений о выходе из Общества и получения указанных заявлений Обществом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2015 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку экспертом при определении действительной стоимости доли не учтено реальное положение финансового состояния Общества на текущую дату, заключение судебного эксперта - не объективно, а судом этому обстоятельству не дано надлежащей оценки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, жалобу - необоснованной;

представитель ответчика в суд не явился, о месте и времени судебного заедания был извещен в надлежащем порядке.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - истцы на дату обращения в Общество (06.12.2012) с заявлениями о выходе из числа его участников являлись участниками Общества, в котором им принадлежало по 10 % уставного капитала каждому.

Наличие статуса участников у истцов на дату выхода из Общества как и факт получения генеральным директором Общества заявлений истцов о выходе из Общества ответчиком не оспаривалось.

Отсутствие выплаты Обществом истцам стоимости их доли после выхода из Общества, явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанными исками.

Поскольку ответчиком в материалы дела был представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2012 г., содержащий отрицательное значение чистых активов Общества, то истцами было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы:

- по определению соответствия бухгалтерской отчетности ООО "РЛД-Плюс" за период с 01.01.2012 г. по 30.11.2012 г., правилам, стандартам, установленным нормативно-правовым актам Российской Федерации, регламентирующим бухгалтерский учет, ввиду того, что ООО "РЛД-Плюс" находится на упрощенной системе налогообложения;

- по определению действительной стоимость доли Камыниной С.С. и Камынина В.А. в ООО "РЛД-Плюс" по состоянию на 30.11.2012 г. с учетом рыночной стоимости имущества ООО "РЛД-Плюс".

Определением суда от 28.02.2014 г. суд проведение экспертизы поручил Автономной некоммерческой организации "Центр Бухгалтерских Экспертиз" Некоммерческого партнерства "Федерация Судебных Экспертов".

Из представленного заключения N 004776/16/77001/102014/А40-113942/13 от 28.08.2014 г. следует, что:

- бухгалтерская отчетность ООО "РЛД-Плюс" за период с 01.01.2012 г. по 30.11.2012 г., не соответствует правилам, стандартам, установленным нормативно-правовым актам Российской Федерации, регламентирующим бухгалтерский учет, принимая во внимание, что ООО "РЛД-Плюс" находится на упрощенной системе налогообложения;

- действительная стоимость доли Камыниной С.С. в ООО "РЛД-Плюс" по состоянию на 30.11.2012 г., с учетом рыночной стоимости имущества ООО "РЛД-Плюс" составляет 1 521 200 руб.;

- действительная стоимость доли Камынина В.А. в ООО "РЛД-Плюс" по состоянию на 30.11.2012 г., с учетом рыночной стоимости имущества ООО "РЛД-Плюс", составляет 1 521 200 руб.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 9,65,71 АПК РФ, 14(п.2), 20(п.3), 23(п.6.1,пп.2п.7), 26(п.1) ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- выводы экспертного заключения не опровергаются иными доказательствами и сделаны на основании материалов дела, представленных сторонами, нормативных актов, регламентирующих организацию производства судебных экспертиз, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по определению размера действительной стоимости долей;

- отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, сославшись на часть 1 статьи 9 АПК РФ и не усмотрев оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 87 АПК РФ и отметив, что суть ходатайства сводилась к предоставлению экспертам документов, которые ранее являлись объектами исследования, но теперь предоставлялись ответчиком для проведения экспертизы надлежащим образом оформленными; посчитал, что произвольное переоформление тех или иных документов ответчиком, а равно предоставление новых, об отсутствии которых в Обществе указали эксперты, напрямую свидетельствует о ненадлежащим порядке составления бухгалтерской отчетности в Обществе;

- установил, что истцы вышли из состава участников Общества, а Общество соответствующую обязанность по выплате им действительной стоимости доли не исполнило;

- требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2012 г. по 29.01.2014 г.- обоснованы, исходя из того, что своевременно Общество не выполнило своей обязанности по выплате истцам действительной стоимости их долей.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Довод, указанный в жалобе - отклоняется, поскольку не опровергает обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не может служить основанием для отмены оспариваемого решения.

В опровержение выводов суда первой инстанции ответчиком не представлено иных обоснованных доказательств, того, что представленное экспертное заключение порочно. Мотивы недостоверности экспертного заключения основаны на личном ведении методов расчета действительной стоимости доли заявителя жалобы и не подтверждены, доказательствами, полученными в надлежащем процессуальном порядке, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В суд апелляционной инстанции ответчик не явился, надлежащих ходатайств не заявил, в связи с чем в силу статьи 9 АПК РФ самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий за несовершение соответствующих процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 г. по делу N А40-113942/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РЛД-Плюс" (ОГРН 1067761893540) в доход федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков