Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 09АП-21501/15

город Москва

18 июня 2015 г.

Дело N А40-144799/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей М.Е. Верстовой, Н.И. Левченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ВекторСтрой"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2015 года

по делу N А40-144799/2014, принятое судьей О.И. Шведко

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВекторСтрой"

(ОГРН 1087746978660, 125438, г. Москва, 4-й Лихачевский пер., 5, стр.18)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Евростройтрейд"

(ОГРН 1127747024393, 109542, г. Москва, Рязанский пр-кт, 91, 1, пом. 11)

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Мерения"

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии в судебном заседании:

от истца: Архипцева Н.П. (доверенность от 29.12.2014)

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВекторСтрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Евростройтрейд" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.11.2012 г. N 02, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Мерения" и Обществом с ограниченной ответственностью "Евростройтрейд".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Мерения".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении экспертизы; судом первой инстанции применен закон, не подлежащий применению, а именно положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 06.12.2011 г., с изменениями от 27.06.2012 г., который действовал до 08.11.2012 г.; стороны сделки при ее заключении преследовали цель прикрыть другую сделку, сделку по передаче прав требования задним числом.

Ответчик в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменные пояснения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил пунктов 4 - 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Истец считает, что названный договор цессии является недействительным (ничтожным) по следующим основаниям.

08.11.2012 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Мерения" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Евростройтрейд" (цессионарий) заключен договору уступки права требования N 02, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "ВекторСтрой" по договорам NN 408/12т/р-ВС/СП, 409/8т-ВС/СП, 410/6т-ВС/СП, 411/5т-ВС/СП, от 05.09.2011 г., в том числе, права по требованию долга за выполненные работы, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени и неустойки.

Стоимость передаваемого права 40.000.000 руб. (пункт 4).

По мнению истца, который не был уведомлен в установленном порядке о заключении данного договора, стороны сделки при ее заключении преследовали цель прикрыть другую сделку, сделку по передаче прав требования задним числом, в таком случае у Общества с ограниченной ответственностью "Евростройтрейд" не было оснований для подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2012 г. по делу N А40-109224/2012 о принятии отказа Общества с ограниченной ответственностью "Мерения" от иска к Обществу с ограниченной ответственностью "ВеторСтрой" о взыскании задолженности.

Истец со ссылкой на положения статьей 166, 169, 382, 388 Гражданского кодекса Российской просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав (цессии) 08.11.2012 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Сторонами в рассматриваемом случае согласованы все существенные условия для данного вида договора уступки права (цессии).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Таких доказательств ответчиком не представлено.

Также истцом по настоящему делу не представлено доказательств того, что уступка права требования осуществлена ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам.

О притворности сделки, несоответствии даты составления оспариваемого договора реальной дате ее совершения, по мнению истца, свидетельствует отсутствие доказательств оплаты уступки права требования (цессии), а также не уведомление истца о ее совершении в 2012 году.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Приняв во внимание, что согласно пункта 4 договора стороны установили, что за уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 40.000.000 руб., суд апелляционной инстанции признает необоснованным доводы подателя жалобы о безвозмездном характере договора.

Что касается не уведомления истца о совершении сделки в 2012 году, то, как указано выше, в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении экспертизы, не принимаются апелляционным судом, поскольку, как правильно указал суда первой инстанции, установление давности изготовления оспариваемого договора не повлияет по рассмотрение дела по существу спора, учитывая заявленные истцом предмет и основания исковых требований (о признании сделки недействительной в силу притворности).

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции применен закон, не подлежащий применению, а именно положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 06.12.2011 г., с изменениями от 27.06.2012 г., который действовал до 08.11.2012 г., признаются апелляционным судом обоснованными, однако указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения и не может являться основанием для его отмены (часть 3 статьи 270 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2015 года по делу N А40-144799/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

М.Е. Верстова Н.И. Левченко