Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 16АП-1013/15

г. Ессентуки

17 июня 2015 г.

Дело N А15-2558/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куяева Арсена Гусейновича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.01.2015 по делу N А15-2558/2014 (судья Лачинов Ф.С.)

по исковому заявлению Куяева Арсена Гусейновича

к закрытому акционерному обществу "Москвич-Каспий",

Министерству по управлению государственным имуществом Республики Дагестан

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенного между Министерством по управлению государственным имуществом Республики Дагестан и закрытым акционерным обществом "Москвич-Каспий", о продаже именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "М-Каспий" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 3008 штук, признании права преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества "М-Каспий", продаваемых Министерством по управлению государственным имуществом Республики Дагестан, и переводе права покупателя на 1504 акций на имя Куяева Арсена Гусейновича,

при участии в судебном заседании представителя Куяева Арсена Гусейновича Шейховой С.А. (доверенность N 05АА1254101 от 13.09.2014), представителя закрытого акционерного общества "Москвич-Каспий" Мирзахановой И.С. (доверенность от 20.04.2015), представителя закрытого акционерного общества "М-Каспий" Мирзахановой И.С. (доверенность от 20.04.2015),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Куяев Арсен Гусейнович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Москвич-Каспий" (далее - ЗАО "Москвич-Каспий") и Министерству по управлению государственным имуществом Республики Дагестан (далее - министерство) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенного между министерством и ЗАО "Москвич-Каспий", о продаже именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "М-Каспий" (далее - ЗАО "М-Каспий") номинальной стоимостью 1000 рублей каждая в количестве 3008 штук, признании права преимущественной покупки акций ЗАО "М-Каспий", продаваемых министерством, и переводе права покупателя на 1504 акций на имя Куяева А.Г.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "М-Каспий", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Гаджибеков Магомед Арсенович.

Решением суда от 28.01.2015 в удовлетворении искового заявления Куяева А.Г. отказано. Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается уведомление министерством ЗАО "М-Каспий" о продаже акций. Доказательства того, что ЗАО "М-Каспий" в дальнейшем направило это извещение другим акционерам, у министерства отсутствуют. При этом, ни уставом ЗАО "М-Каспий", ни Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не предусмотрено положение, обязывающее акционера общества направить извещение о намерении продать акции не только обществу, но и непосредственно всем акционерам, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, Куяевым А.Г. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на его не извещение о предложении выкупить акции.

В судебном заседании представитель Куяева А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, а также заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, в связи с тем, что подпись в отказе от использования преимущественного права на приобретение акций ЗАО "М-Каспий" не соответствует подписи Куяева А.Г. (т. 1 л. д. 58).

Представитель ЗАО "Москвич-Каспий" и ЗАО "М-Каспий" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.01.2015 по делу N А15-2558/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, дополнением к учредительному договору от 25.09.1998 принято решение о включении в состав учредителей ЗАО "М-Каспий" Правительства Республики Дагестан в лице Министерства государственного имущества Республики Дагестан. Акции общества распределены следующим образом: Министерство государственного имущества Республики Дагестан - 3008 акций (30,08%), Куяев А.Г. - 3496 акций (34,96%), АО "Москвич-Каспий" - 3496 акций (34,96%) (т. 1 л. д. 61-62).

Министерство письмом от 24.12.2013 N 06-5302/08 обратилось к обществу с предложением о продаже акций в количестве 3008 штук, что составляет 30,08 % уставного капитала ЗАО "М-Каспий". В письме министерство просило известить всех участников общества об указанной оферте (т. 1 л. д. 55-56).

В ответ на указанное письмо общество сообщило о том, что предприятием направлены извещения акционерам общества о праве преимущественного выкупа акций. К письму приложены отказ акционера общества Куяева А.Г. от использования преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другим акционером этого общества, а также согласие акционера общества ЗАО "Москвич-Каспий" на использование преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другим акционером этого общества (т. 1 л. д. 57, 58, 59).

11.03.2014 между министерством и ЗАО "Москвич-Каспий" заключен договор N 1 купли-продажи акций ЗАО "М-Каспий" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 3008 штук.

Куяев А.Г., полагая, что указанным договором нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума N 19) указано, что Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Преимущественное право на покупку отчуждаемых акций общества, а в случае его нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя, возникает у акционера лишь в случае продажи этих акций третьему лицу, не являющемуся на момент совершения сделки акционером общества, соответствует толкованию, данному в постановлении Пленума N 19. При совершении такой сделки между акционерами общества возникновение у других акционеров права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Уставом ЗАО "М-Каспий" не установлен порядок преимущественного права приобретения акций при их реализации акционеру общества.

Таким образом, доводы Куяева А.Г. о нарушении пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, в связи с неполучением извещения о продаже акций, основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению апелляционным судом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Куяева А.Г. заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, мотивированный тем, что отказ от использования преимущественного права на приобретение акций Куяев А.Г. не подавал, не подписывал и о продаже указанных акций не знал.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд считает, что назначение почерковедческой экспертизы с целью установления соответствия подписи на отказе от использования преимущественного права на приобретение акций ЗАО "М-Каспий" подписи Куяева А.Г., не может повлиять на правильное разрешение спора в рамках настоящего дела, поскольку оспариваемая сделка совершена между акционерами общества, следовательно, в силу Закона об акционерных обществах у Куеява А.Г. не возникло преимущественного права на покупку данных акций общества, и поэтому его отказ или согласие на совершение данной сделки, выраженные в письменной форме, не требуются.

Иные доводы апелляционной жалобы, фактически сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.01.2015 по делу N А15-2558/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов