Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 12АП-4770/15

г. Саратов

18 июня 2015 г.

Дело N А06-1107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 марта 2015 года по делу N А06-1107/2015 (судья А. М. Соколова),

по исковому заявлению Члена Совета директоров открытого акционерного общества "Судостроительный Завод "Красные Баррикады" Аргунова Романа Александровича

к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"

о взыскании вознаграждения в сумме 257 541 рубль 75 копеек,

в отсутствие участников процесса, уведомлённых надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Член Совета директоров открытого акционерного общества "Судостроительный Завод "Красные Баррикады" Аргунов Роман Александрович (далее - Аргунов Р. А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - ОАО "СЗ "Красные Баррикады", ответчик) о взыскании вознаграждения в сумме 257 541 рубль 75 копеек.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 31 марта 2015 года с ОАО "СЗ "Красные Баррикады" в пользу Аргунова Р. А. взыскано вознаграждение в сумме 257 541 рублей 75 копеек, судебные расходы в сумме 8 151 рубль.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда от 31 марта 2015 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает, что ответчик находится в сложном финансовом положении, в отношении него ведутся производства в арбитражных судах, возбуждены исполнительные производства. Аргунов Р. А., как член совета директоров, обязан действовать в интересах общества, однако обратившись в суд с иском о взыскании вознаграждения, недобросовестно пользуется своим правом на его взыскание. Действия Аргунова Р. А. следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Аргунов Р. А. представил суду апелляционной инстанции в порядке статьи 262 АПК РФ письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права. Кроме того истцом представлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Заявленное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Аргунов Р. А., был избран членом Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" 28 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров Общества.

Указанное, в том числе подтверждается списком аффилированных лиц Общества по состоянию на 31 марта 2014 года.

Согласно пункту 1 статьи 15 Положения о Совете директоров Общества (утверждено Общим собранием акционеров Общества, Протокол N 21 от 01.09.2010) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы-общества за год. Указанные в Положении нормы касающиеся выплаты вознаграждения членам Совета директоров не противоречат пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Так на заседании Совета директоров ОАО "СЗ "Красные Баррикады" (Протокол N 9 от 15 мая 2014 года) по первому вопросу повестки дня Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2013 год. Предварительное утверждение, распределение прибыли по результатам финансового года (2013 год) в том числе большинством голосов членов Совета директоров было принято следующее решение Предварительно утвердить размер вознаграждения Совету директоров из расчета 25% от суммы, направляемой на выплату дивидендов, что составит 2 664 225 рублей.

На годовом общем собрании акционеров ОАО "СЗ "Красные Баррикады" (Протокол N 32 от 30 июня 2014 года) по второму вопросу повестки дня Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, в том числе было принято следующее решение: 2.Утвердить распределение полученной прибыли по итогам 2013 года, в. том числе: 4. Вознаграждение Совету директоров в размере 25% от суммы, направленной на выплату дивидендов, что составит - 2 664 225 рублей. За указанное решение было подано 35 137 голосов (100% голосов, владельцы которых приняли участие в годовом собрании акционеров).

На основании вышеизложенных решений Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров Общества и количественного состава Совета директоров равного 9 (девяти) членов, каждому члену Совета директоров Общества причитается вознаграждение по итогам работы за 2013 год в сумме 257 541 рубль 75 копеек.

Аргуновым Р. А., как членом Совета директоров Общества было направлено в Общество соответствующее требование о выплате причитающейся ему вознаграждения члена Совета директоров Общества по итогам работы за 2013 год в размере 257 541 рубль 75 копеек. Указанное требование был получено Обществом 5 февраля 2015 года, однако вознаграждение до настоящего времени так и не было выплачено.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд для защиты своего нарушенного права.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 103 ГК РФ совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Таким образом, правообразующим фактом, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Как верно установлено судом первой инстанции, на годовом общем собрании акционеров ответчика, оформленном протоколом от 28.06.2013, в состав совета директоров общества избран Аргунов Р. А.

На годовом общем собрании акционеров общества принято решение по итогам работы 2013 года начислять денежное вознаграждение (НДФЛ) и выплачивать по итогам членам совета директоров 257 541 рубль 75 копеек.

Общество не исполнило обязанность по выплате вознаграждения Аргунову Р. А. в срок, установленный в Положении о Совете директоров Общества (утверждено Общим собранием акционеров Общества, Протокол N 21 от 01.09.2010), и размере, установленном решениями общего собрания акционеров от 15.05.2014, 30.06.2014.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, приведенными выше пунктами Положения о Совете директоров ОАО СЗ "Красные баррикады", сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении Аргуновым Р. А. правом отклоняется судебной коллегией, поскольку основан на неверном толковании гражданско - правовых норм.

Ссылки ответчика на тяжелое финансовое положение, являются несостоятельными, поскольку данное обстоятельство не освобождает юридическое лицо от выполнения принятых на себя денежных обязательств.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика ОАО СЗ "Красные баррикады".

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 марта 2015 года по делу N А06-1107/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова А. Ю. Никитин