Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 13АП-9243/15

г. Санкт-Петербург

18 июня 2015 г.

Дело N А56-55149/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Мантурова Е.С., доверенность от 16.09.2014,

от ответчика: Зубрилина А.В., доверенность от 09.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9243/2015) Емельяновой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-55149/2014(судья Чекунов Н.А.), принятое по иску Емельяновой Татьяны Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное Управление -25"

о взыскании,

установил:

Емельянова Татьяна Анатольевна (далее - Истец, Емельянова Т.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное Управление - 25" (далее - Ответчик, Общество) о взыскании неоплаченной части действительной стоимости доли Истца в размере 234 345 руб., 9 977 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, также истец просил взыскать 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 исковые требования удовлетворены частично - с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-25" в пользу Емельяновой Татьяны Анатольевны взыскано 149 330 руб. стоимость доли, 7 364 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5 057 руб. 91 коп. расходов по оплате государственной пошлины, 19 242 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Емельянова Т.А., являвшаяся участником Общества с долей, равной 24,5 процентов уставного капитала, 26.12.2013 направила в Общество уведомление о выходе из Общества. Уведомление получено Обществом 27.12.2013.

Общество платежным поручением от 01.08.2014 N 460 в счет погашения стоимости доли выплатило Емельяновой Т.А. 5 755 руб.

Емельянова Т.А., полагая, что выплата стоимости доли произведена не в полном объеме, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. При этом расчет стоимости доли произведен истцом на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2013, в соответствии с пунктом 7.2 Устава Общества.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт выхода Емельяновой Т.А. из состава участников Общества установлен судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у Общества возникла обязанность по выплате Емельяновой Т.А. действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале.

Действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества Емельяновой Т.А., обращаясь с исковым заявлением, определила на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2013, ссылаясь на положение пункта 7.2 Устава Общества, согласно которому, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Суд первой инстанции обоснованно не согласился с указанным расчетом истца, правомерно указав, что норма пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, устанавливающая порядок определения действительной стоимости доли участника общества, носит императивный характер, в силу чего указанный порядок не может быть изменен положениями устава общества. Абзац второй пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, предусматривающий возможность установления уставом общества иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли, в то же время не предусматривает возможности изменения порядка определения действительной стоимости доли участника общества.

При указанных обстоятельствах, определив, что в рассматриваемом случае отчетным периодом является календарный год, суд первой инстанции произвел расчет стоимости доли истца, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год. Суд апелляционной инстанции находит вывод суда обоснованным. Доказательств, опровергающих данный расчет, истцом не представлено. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции принял обоснованное и правомерное решение.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 по делу N А56-55149/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова