Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 г. N 11АП-4997/15

г. Самара

17 июня 2015 г.

Дело N А65-21196/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобылевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 9 июня 2015 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2015 года по делу NА65-21196/2014 (судья Абдуллина Р.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АС Гарант" (ОГРН 1127747090965, ИНН 7719826624), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Фенестра" (ОГРН 1111690069182, ИНН 1655228470), г. Казань,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" (ОГРН 1051658000020, ИНН 1635005324), Республика Татарстан, Сабинский район, пгт Богатые Сабы,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1000000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17416 руб. 67 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фенестра"

к обществу с ограниченной ответственностью "АС Гарант",

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Трастэнерго" (ОГРН 1125012009759, ИНН 5012075970), Московская область, г. Железнодорожный,

о признании договора уступки права требования незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АС Гарант" (далее - ООО "АС Гарант", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фенестра" (далее - ООО "Фенестра", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17416 руб. 67 коп.

Определениями суда от 10.10.2014 г. и от 29.10.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СК Трастэнерго" (далее - ООО "СК Трастэнерго"), общество с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" (далее - ООО "ГСС Инжиниринг").

Определением суда от 11.12.2014 г. принято к производству встречное исковое заявление ООО "Фенестра" к ООО "АС Гарант" о признании договора уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г. незаключенным.

Определением суда от 27.01.2015 г. по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено ООО "СК Трастэнерго".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2015 г. (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 30.03.2015 г.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Договор уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г. признан незаключенным. С ООО "АС Гарант" в пользу ООО "Фенестра" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления данного решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. С ООО "СК Трастэнерго" в пользу ООО "Фенестра" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления данного решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

ООО "ГСС Инжиниринг" с решением суда не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО "ГСС Инжиниринг" в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ГСС Инжиниринг", арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 167 от 22.11.2013 г. ООО "СК Трастэнерго" перечислило на расчетный счет ООО "Фенестра" денежные средства в размере 1000000 руб., указав в назначении платежа: "Оплата по сч. N 80 от 12.11.2013 г. за изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций по дог. N 50/13 от 24.04.2013 г.".

Впоследствии между ООО "СК Трастэнерго" (цедент) и ООО "АС Гарант" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Фенестра" (должник) в сумме 1000000 руб. по возврату неосновательного обогащения, возникшего в результате перечисления денежных средств платежным поручением N 167 от 22.11.2013 г.

Письмом N 10/05 от 13.05.2014 г. истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования и необходимости перечисления денежных средств в сумме 1000000 руб. на свой расчетный счет.

В ответ на данное письмо ответчик сообщил истцу, что заключенный между ООО "СК Трастэнерго" и ООО "АС Гарант" договор уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г. является незаключенным, а перечисленные платежным поручением N 167 от 22.11.2013 г. денежные средства в сумме 1000000 руб. были зачислены по прямому назначению платежа.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих наличие правоотношений по договору строительного подряда между ООО "СК Трастэнерго" и ООО "Фенестра", а также на непредоставление ответчиком доказательств законности удержания перечисленных ООО "СК Трастэнерго" денежных средств в сумме 1000000 руб. и возникновение в связи с этим на стороне ответчика неосновательного обогащения, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик предъявил встречный иск к ООО "АС Гарант" и ООО "СК Трастэнерго" о признании договора уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г. незаключенным.

В обоснование встречных исковых требований ответчик сослался на то, что предмет договора уступки права требования не определен. Фактически перечисленная сумма в размере 1000000 руб. не является неосновательным обогащением ответчика, поскольку данная сумма перечислена в счет аванса по договору строительного подряда N 50/13 от 24.04.2014 г., заключенного между ООО "Фенестра" и ООО "ГСС Инжиниринг". Перечисление ООО "СК Трастэнерго" на расчетный счет ООО "Фенестра" денежных средств в сумме 1000000 руб. представляет собой исполнение обязательства третьим лицом по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГСС Инжиниринг" (генподрядчик) и ООО "Фенестра" (подрядчик) был заключен договор строительного подряда N 50/13 от 24.04.2013 г., по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по изготовлению, монтажу светопрозрачных конструкций главного корпуса объекта (гостиничного комплекса на 162 номера категории 3 звезды в п. Эсто-Садок по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, Краснополянский поселковый округ, пос. Эсто-Садок) своими и привлеченными силами и материально-техническими средствами, в соответствии с приложениями N 1 и N 4 к договору, с согласованной технической документацией, переданной подрядчику для выполнения им всех обязательств по договору, а также действующими строительными правилами и нормами.

Генподрядчик, в свою очередь, обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять результат выполненных подрядчиком работ и уплатить их стоимость в порядке и на условиях, определенных и предусмотренных договором.

ООО "Фенестра" выставило ООО "ГСС Инжиниринг" счет на оплату N 80 от 12.11.2013 г. на сумму 4000000 руб., указав в назначении платежа: "Авансовый платеж по договору строительного подряда N 50/13 от 24.04.2013 г. на изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций на Гостиничный комплекс в п. Эсто-Садок Краснодраского края".

Данный счет был частично оплачен ООО "СК Трастэнерго" путем перечисления ООО "Фенестра" денежных средств в сумме 1000000 руб., что подтверждается платежным поручением N 167 от 22.11.2013 г., указав в назначении платежа: "Оплата по сч. N 80 от 12.11.2013 г. за изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций по дог. N 50/13 от 24.04.2013 г.".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик приобрел денежные средства в сумме 1000000 руб., перечисленные ООО "СК Трастэнерго" платежным поручением N 167 от 22.11.2013 г., в качестве оплаты авансового платежа за ООО "ГСС Инжиниринг" по договору строительного подряда N 50/13 от 24.04.2013 г. на изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций.

При этом ООО "СК Трастэнерго", производя платеж в размере 1000000 руб. в адрес ООО "Фенестра" (кредитора) за ООО "ГСС Инжиниринг" (должника), продемонстрировало кредитору свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства и предложило кредитору принять денежные средства в счет исполнения обязательств должника по оплате авансового платежа по договору строительного подряда N 50/13 от 24.04.2013 г. на изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что принятие ответчиком исполнения, предложенного ООО "СК Трастэнерго" за ООО "ГСС Инжиниринг", привело к нарушению прав и законных интересов самого ООО "ГСС Инжиниринг".

Анализ поведения ООО "Фенестра", ООО "ГСС Инжиниринг" и ООО "СК Трастэнерго", исполнившего обязательство третьего лица, позволяет прийти к выводу о том, что ООО "СК Трастэнерго", уплатив ООО "Фенестра" денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, действовал во исполнение указания ООО "ГСС Инжиниринг". При этом ответчик является добросовестным кредитором, и в сложившихся обстоятельствах ему было разумно предположить осуществление исполнения ООО "СК Трастэнерго" с согласия ООО "ГСС Инжиниринг".

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в данном случае исполнение ответчиком принято правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между ООО "ГСС Инжиниринг" и ООО "СК Трастэнерго" о возложении исполнения на ООО "СК Трастэнерго" не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора (ответчика) неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от ООО "СК Трастэнерго".

Таким образом, ответчик, получив от ООО "СК Трастэнерго" денежные средства в сумме 1000000 руб. в счет исполнения обязательств ООО "ГСС Инжиниринг" по оплате авансового платежа по договору строительного подряда N 50/13 от 24.04.2013 г. на изготовление и монтаж светопрозрачных конструкций, лицом, обогатившимся за счет ООО "СК Трастэнерго", не является, и суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 28.10.2010 г. N 7945/10 и от 15.07.2014 г. N 3856/14.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона.

Сделки по уступке прав требования и по переводу долга по своему характеру являются гражданско-правовыми и регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений указанной главы Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статей 382, 384, 388, 389, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора и должника переходит к новому кредитору и должнику в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права и в соответствии с условиями договора.

Из смысла пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации под обязательством в гражданском праве понимается определенное действие (передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.), которое должник должен совершить в пользу кредитора. Следовательно, при уступке требования (договор цессии) к новому кредитору переходит право требовать от должника совершения конкретного, определенного в договоре действия либо совокупности действий.

Таким образом, условие об обязательстве, по которому передается требование, является существенным условием для договора цессии.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, в силу положений статей 307, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке может быть передано только индивидуально определенное право, основным составляющим которого являются предмет и содержание конкретного обязательства (право требования), в котором осуществляется замена кредитора, и основания возникновения требования.

Исследовав условия договора уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предметом уступки стороны предусмотрели требование о взыскании неосновательного обогащения, которое у ответчика отсутствовало.

По смыслу статей 382, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Исходя из таких обстоятельств, применяя правила статей 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки права (требования) N 15-04/2014 от 15.04.2014 г. нельзя считать заключенным, поскольку сторонами не был определен предмет уступки права требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил встречные исковые требования.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое третьим лицом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2015 года по делу N А65-21196/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСС Инжиниринг" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова К.К. Туркин