Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 20АП-2881/14

г. Тула

18 июня 2015 г.

Дело N А09-6803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.06.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истцов Чиркова П.С. (г. Брянск) - Чирковой И.Н. (доверенность от 15.02.2014 N 32 АБ 0719542), Абрамовой Г.Н. (с. Супонево Брянского района Брянской области) - Чирковой И.Н. (доверенность от 11.09.2014 N 32 АБ 0814164), Барабанова Г.Н. (с. Супонево Брянского района Брянской области) - Чирковой И.Н. (доверенность от 11.09.2014 N 32 АБ 0814170), Рудой Л.В. (с. Супонево Брянского района Брянской области) - Чирковой И.Н. (доверенность от 11.09.2014 N 32 АБ 0814165), Щербакова А.Е. (с. Супонево Брянского района Брянской области) - Чирковой И.Н. (доверенность от 11.09.2014 N 32 АБ 0814170), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрогаз" (г. Брянск, ОГРН 1023202141577, ИНН 3207002401) - Овчинникова В.А. (доверенность от 22.01.2015), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Протва" (с. Супонево Брянского района Брянской области, ОГРН 1133256002615, ИНН 3245510910), Петракова Михаила Александровича (с. Кокино Выгонического района Брянской области), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чиркова Павла Сергеевича (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2014 по делу N А09-6803/2013 (судья Блакитный Д.А.), установил следующее.

Чирков Павел Сергеевич, Абрамова Галина Николаевна, Барабанов Геннадий Николаевич, Щербаков Алексей Егорович, Рудая Любовь Васильевна обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрогаз" (далее - ООО "Агрогаз"), обществу с ограниченной ответственностью "Протва" (далее - ООО "Протва"), Петракову М.А. о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества:

- здания подсобных складских помещений общей площадью 108,6 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-054;

- здания проходной общей площадью 26,5 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-055;

- здания цеха трубозаготовок общей площадью 90,1 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-056;

- здания электроцеха общей площадью 100,4 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-057;

- здания двухэтажного гаража общей площадью 107 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-058;

- здания конторы общей площадью 129,8 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-061;

- здания пункта текущего ремонта техники с гаражом на 5 автомашин общей площадью 598 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-062;

- земельного участка общей площадью 4109 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер участка 32:02:0160104:533;

- земельного участка общей площадью 820 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер участка 32:02:0160104:535;

заключенных 20.12.2012 между ООО "Агрогаз" и Петраковым М.А., а также сделок по отчуждению указанного выше недвижимого имущества, заключенных 22.03.2013 между Петраковым М.А. и ООО "Протва", и погашении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Протва" на указанное имущество.

Решением суда от 31.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 5, л. д. 153 - 164). Судебный акт мотивирован не доказанностью истцами факта мнимости оспариваемых сделок, а также тем, что сделка по отчуждению имущества ООО "Агрогаз" в пользу Петракова М.А. не являлась крупной, в связи с чем не требовалось соответствующего одобрения общего собрания участников общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В жалобе Чирков П.С. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что сделка по отчуждению имущества ООО "Агрогаз" в пользу Петракова М.А. не являлась крупной. Полагает, что судом области, учитывая имеющиеся противоречия в бухгалтерских документах ООО "Агрогаз", необоснованно отклонено ходатайство Чиркова П.С. о назначении судебной бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов ООО "Агрогаз" и стоимости отчужденного имущества. Отмечает, что отчужденное имущество являлось основными средствами, используемыми для осуществления уставной деятельности ООО "Агрогаз". Совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для общества. При совершении оспариваемой крупной сделки был нарушен порядок ее одобрения, предусмотренный положениями статьи 46 Закона об обществах. Полагает, что протокол общего собрания участников ООО "Агрогаз" от 20.12.2012 N 8/12 не является надлежащим доказательством, поскольку сведения о присутствовавших на собрании участниках не соответствуют действительности. Считает, что имущество было реализовано по заниженной цене, а действия директора ООО "Агрогаз" по отчуждению имущества являются неразумными и недобросовестными.

Представитель истцом в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Агрогаз" в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

ООО "Протва" в отзыве также по доводам апелляционной жалобы возражает, считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчики ООО "Протва", Петраков М.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Представителем истцов заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в связи с тем, что в производстве мирового судьи участка N 21 Брянского судебного района Брянской области находится уголовное дело в отношении Осипова М.Т. Представитель истцов полагает, что приговор по названному уголовному делу связан с рассматриваемым делом, поскольку может быть установлено, что Осипов М.Т. при заключении спорной сделки действовал от имени ООО "Агрогаз" без надлежащих полномочий.

Согласно части 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает, что оно не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из постановления следователя по особо важным делам второго отдела по расследованию особо важных дел Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Брянской области от 08.08.2014, Осипов М.Т. привлечен в качестве обвиняемого по уголовному делу N 37345, ему предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5, ч. 1, ст. 170 Уголовного кодекса Российской Федерации, поскольку Осиповым М.Т. изготовлен протокол общего собрания участников ООО "Агрогаз" от 30.08.2012 N 6/12 с внесением заведомо недостоверных сведений.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2015 по делу N А09-2170/2014 отменены постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 и определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А09-2170/2014, отказано в удовлетворении исковых требований участников ООО "Агрогаз" Чиркова П.С., Абрамовой Г.Н., Барабанова Г.Н., Щербакова А.Е. и Рудой Л.В. к ООО "Агрогаз", в том числе исковых требований о признании решения общего собрания участников ООО "Агрогаз", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Агрогаз" от 30.08.2012 N 6/12.

Как указано в названном постановлении, на собрании, состоявшемся 30.08.2012, решение которого истцы просят признать недействительным, рассматривался вопрос о переизбрании единоличного исполнительного органа ООО "Агрогаз".

Согласно протоколу N 6/12 от 30.08.2012 директором общества на этом собрании был избран Осипов М.Т.

Ответчик признал, что данное собрание было проведено с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие кворума.

Решение о признании недействительным собрания участников ООО "Агрогаз" от 30.08.2012 признавалось недействительным решением Арбитражного суда Брянской области от 18.11.2013 по иску участника общества Тимошкова В.И. Однако в суде апелляционной инстанции Тимошков В.И. от заявленных требований в части избрания директором Осипова М.Т. отказался, в связи с чем постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 производство по делу в этой части было прекращено.

При этом, как установлено кассационной инстанцией из материалов дела N А09-2170/2014 следует, что решением собрания от 18.09.2012 было принято новое решение о назначении на должность директора ООО "Агрогаз" Осипова М.Т. и отменено решение от 30.08.2012.

В связи с изложенным, судебная коллегия апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, установленные в рамках названного ранее уголовного дела, не будут иметь значения для рассматриваемого спора, в связи с чем отклоняет заявленное истцами ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании 03.06.2015 объявлялся перерыв до 09.06.2015, впоследствии до 10.06.2015 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

После перерыва представитель истцов не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 163, 266 Кодекса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агрогаз" (продавец) и Петраков М.А. (покупатель) 20.12.2012 заключили договор купли-продажи (т. 1, л. д. 35 - 37), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора принадлежащие продавцу:

- земельный участок общей площадью 820 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственной базой, кадастровый номер участка 32:02:0160104:535, находящийся по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, и расположенные на нем: здание конторы, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 129,8 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. А, и здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 26,5 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. Б, находящиеся по адресу: Брянская область, Брянский район, ул. Шоссейная, строение 17;

- земельный участок общей площадью 4109 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственной базой, с кадастровым номером 32:02:0160104:533, находящийся по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, и расположенные на нем: здание пункта текущего ремонта техники с гаражом на 5 автомашин, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 598 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. Д.; здание подсобных складских помещений, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 108,6 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. В; здания электроцеха, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 100,4 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. И; здание цеха трубозаготовок, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 90,1 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. Е; здание двухэтажного гаража, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 107 кв.м, инв. N 17/25/16, лит. Ж, находящиеся по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, строение 17 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора от 20.12.2012 указанные в пункте 1 договора объекты недвижимого имущества продаются за сумму в размере 1 171 237 руб. 05 коп.

Во исполнение условий договора от 20.12.2012 по передаточному акту от 20.12.2012 ООО "Агрогаз" передало, а Петраков М.А. принял объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора купли-продажи от 20.12.2012 (т. 2, л. д. 68 - 69).

В соответствии с требованиями закона договор купли-продажи от 20.12.2012, заключенный между ООО "Агрогаз" и Петраковым М.А., зарегистрирован в установленном законом порядке, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись.

Впоследствии приобретенное по указанному выше договору купли-продажи имущество Петраков М.А., являясь единственным учредителем ООО "Протва", внес его в качестве вклада в уставный капитал ООО "Протва".

За ООО "Протва" 22.03.2013 зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества:

- здание подсобных складских помещений общей площадью 108,6 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-054;

- здание проходной общей площадью 26,5 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-055;

- здание цеха трубозаготовок общей площадью 90,1 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-056;

- здание электроцеха общей площадью 100,4 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-057;

- здание двухэтажного гаража общей площадью 107 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-058;

- здание конторы общей площадью 129,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-061;

- здание пункта текущего ремонта техники с гаражом на 5 автомашин общей площадью 598 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-062;

- земельный участок общей площадью 4109 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер участка 32:02:0160104:533;

- земельный участок общей площадью 820 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер участка 32:02:0160104:535.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.12.2012, заключенный между Петраковым М.А. и ООО "Агрогаз", для последнего является крупной сделкой, заключен с нарушением требований действующего законодательства, в том числе, статьи 46 Закона об обществах, а также положений Устава ООО "Агрогаз", направлен на причинение вреда обществу и его участникам; является мнимой сделкой, участники ООО "Агрогаз" Чирков П.С., Абрамова Г.Н., Барабанов Г.Н., Щербаков А.Е., Рудая Л.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Учитывая, что спорное имущество в силу своего функционального назначения приобреталось Петраковым М.А. с целью осуществления именно предпринимательской деятельности, спор носит экономический характер, в связи с чем судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о подведомственности настоящего спора арбитражному суду.

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

Как было указано ранее, по передаточному акту от 20.12.2012 ООО "Агрогаз" передало, а Петраков М.А. принял объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора купли-продажи от 20.12.2012, заключенного между ними; стороны обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности; 29.12.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок внесены соответствующие записи о переходе прав собственности от ООО "Агрогаз" к Петракову М.А.

Впоследствии, Петраков М.А., являясь единственным учредителем ООО "Протва", внес объекты недвижимого имущества, приобретенные у ООО "Агорогаз" по договору купли-продажи от 20.12.2012, в качестве вклада в уставный капитал ООО "Протва"; 22.03.2013 за ООО "Протва" зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимого имущества, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правовые последствия сделок сторонами достигнуты, сделки сторонами фактически исполнены.

Поскольку истцы не представили надлежащих доказательств, подтверждающих намерения сторон не исполнять сделки, судом области правомерно не приняты во внимание доводы истцов о мнимости заключенного между ООО "Агрогаз" и Петраковым М.А. договора купли-продажи от 20.12.2012 и последующего отчуждения Петраковым М.А. спорного имущества в пользу ООО "Протва".

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей статьи 46 Закона об обществах стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно рекомендациям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка должны быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах третьем и четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона об обществах).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Уставом ООО "Агрогаз" иной размер крупной сделки не предусмотрен.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки истцы по настоящему делу являлись участниками ООО "Агрогаз".

По данным бухгалтерского баланса ООО "Агрогаз" по состоянию на 30.09.2012 (за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки), стоимость активов ООО "Агрогаз" составляла 14 479 000 руб., в том числе 2 852 000 руб. - основные средства (т. 4, л. д. 52 - 53).

Согласно представленным в материалы дела инвентарным карточкам учета основных средств, составленным на спорные объекты недвижимого имущества ООО "Агрогаз" (унифицированная форма N ОС-6, утвержденная постановлением Госкомстата России от 30.10.97 N 71а), общая балансовая стоимость объектов недвижимого имущества, отчужденных по оспариваемого договору, без учета амортизационных отчислений, составляла 1 083 083 руб. 02 коп., что составляет 7,48 % от общей стоимости имущества ООО "Агрогаз".

Из бухгалтерской справки ООО "Агрогаз" следует, что остаточная балансовая стоимость указанного имущества на момент его реализации составляла 775 763 руб. 02 коп., что составляет 5,36 % от общей стоимости имущества ООО "Агрогаз" (т. 2, л. д. 64).

Оценив соотношение стоимости активов ООО "Агрогаз" на последнюю отчетную дату, предшествующую дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки, с балансовой стоимостью имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.12.2012, заключенный между Петраковым М.А. и ООО "Агрогаз", для последнего крупной сделкой не является, а, следовательно, решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки не требовалось.

Ссылаясь на имеющиеся противоречия в бухгалтерских документах ООО "Агрогаз", истцами в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов ООО "Агрогаз" и стоимости отчужденного имущества, которое, по мнению Чиркова П.С., было отклонено судом необоснованно.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по ходатайству Чиркова П.С. по настоящему делу назначена судебная экспертиза с целью определения балансовой стоимости имущества ООО "Агрогаз" и отчужденного имущества, а также рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, производство которой поручено эксперту ООО "Комплекс-Аудит" Кондратенко Ф.А. и эксперту ООО Брянский городской "Центр оценки и консалтинга" Аршинову И.Е.

На разрешение эксперта Кондратенко Ф.А. поставлены следующие вопросы:

1. Определить по состоянию на 30.09.2012 балансовую стоимость спорного имущества ООО "Агрогаз";

2. Определить балансовую стоимость активов ООО "Агрогаз" по состоянию на 30.09.2012;

3. Определить соотношение балансовой стоимости спорного имущества, отчужденного ООО "Агрогаз" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2012, к балансовой стоимости активов по состоянию на 30.09.2012.

На разрешение эксперта Аршинова И.Е. поставлен следующий вопрос:

4. Определить по состоянию на 20.12.2012 рыночную стоимость спорного отчужденного ООО "Агрогаз" недвижимого имущества.

В заключении от 02.03.2015 (т. 9, л. д. 2 - 13) экспертом ООО "Комплекс-Аудит" Кондратенко Ф.А. сделаны следующие выводы: балансовая стоимость отчужденного имущества ООО "Агрогаз" по состоянию на 30.09.2012 составляет 778 010 руб. 02 коп.; балансовая стоимость активов ООО "Агрогаз" по состоянию на 30.09.2012 составляет 15 349 208 руб. 68 коп.; соотношение балансовой стоимости имущества, отчужденного ООО "Агрогаз" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2012, к балансовой стоимости активов по состоянию на 30.09.2012 составляет 5,07 %.

В заключении от 16.04.2015 (т. 9, л. д. 21 - 41) экспертом ООО Брянский городской "Центр оценки и консалтинга" Аршиновым И.Е. сделаны следующие выводы: рыночная стоимость объектов недвижимости составляет округленно:

- здания проходной общей площадью 26,5 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, ул. Шоссейная, 17, кадастровый номер 32-32-02/016/2008-055, - 433 000 руб.;

Учитывая указанные выводы в заключении от 02.03.2015 эксперта ООО "Комплекс-Аудит" Кондратенко Ф.А., суд апелляционной полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.12.2012, заключенный между Петраковым М.А. и ООО "Агрогаз", для последнего крупной сделкой не является, а, следовательно, решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки не требовалось.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что согласно протоколу собрания участников ООО "Агрогаз" от 20.12.2012 N 8/12 участниками ООО "Агрогаз" принято решение продать часть имущества по цене не ниже балансовой стоимости, согласно приложениям N 1 и N 2 (имущество, реализованное по оспариваемому договору), и частично погасить задолженность по налогам, заработной плате перед работниками, а также задолженность перед кредиторами.

Как следует из протокола на данном собрании участников ООО "Агрогаз" присутствовали 94,75% участников Общества.

Документы, свидетельствующие о том, что решение, принятое на указанном собрании учредителей ООО "Агрогаз", в установленном законом порядке признано недействительным в материалах дела нет, истцами не представлено.

Более того, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2015 по делу N А09-2170/2014 отменены постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 и определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А09-2170/2014, отказано в удовлетворении исковых требований участников ООО "Агрогаз" Чиркова П.С., Абрамовой Г.Н., Барабанова Г.Н., Щербакова А.Е. и Рудой Л.В. к ООО "Агрогаз", в том числе исковых требований о признании решения общего собрания участников ООО "Агрогаз", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Агрогаз" от 20.12.2012 N 8/12 в связи с пропуском истцами срока для его обжалования.

При этом в постановлении от 18.03.2015 по делу N А09-2170/2014 кассационной инстанцией также отмечено, что с учетом изменений, внесенных в Устав общества, голоса истцов не могли повлиять на принятие обжалуемого решения. Решением собрания от 18.09.2012 было принято новое решение о назначении на должность директора ООО "Агрогаз" Осипова М.Т. и отменено решение от 30.08.2012.

Ввиду изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает необоснованными и отклоняет доводы заявителя жалобы о необходимости одобрения оспариваемого договора купли-продажи от 20.12.2012 между ООО "Агрогаз" и Петраковым М.А. как крупной сделки для ООО "Агрогаз", а также ссылки заявителя жалобы на недействительность протокола собрания участников ООО "Агрогаз" от 20.12.2012 N 8/12.

Доводы заявителя жалобы о том, что имущество было реализовано по заниженной цене, а действия директора ООО "Агрогаз" по отчуждению имущества являются неразумными и недобросовестными, суд апелляционной инстанции считает необоснованными по следующим основаниям.

В пункте 3 оспариваемого договора объекты недвижимого имущества были проданы за 1 171 237 руб. 05 коп.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Агрогаз" от 20.12.2012 N 8/12 участниками названного общества на собрании было принято решение продать часть имущества по цене не ниже балансовой стоимости, согласно приложениям N 1 и N 2 (имущество, реализованное по оспариваемому договору).

Суд апелляционной инстанции отмечает то обстоятельство, что эксперт ООО "Комплекс-Аудит" Кондратенко Ф.А. в заключении от 02.03.2015 (т. 9, л. д. 2 - 13) по первому вопросу пришел к выводу о том, что балансовая стоимость отчужденного имущества ООО "Агрогаз" по состоянию на 30.09.2012 составляет 778 010 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судебная коллегия отмечает, что реализация спорного имущества по цене, определенной договором, не противоречит действующему законодательству.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, занижение цены проданного имущества само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Тем более, что ООО "Агрогаз" перед заключением сделки обратилось к независимому оценщику по вопросу определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Согласно отчету ООО "Деловое партнерство" N 30012 ОЦ от 30.11.2012, рыночная стоимость имущества по состоянию на 27.11.2012 составила 1 100 000 руб. (т. 5, л. д. 59-68).

Между тем, в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса истцами не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка от 20.12.2012 убыточна или повлекла иные неблагоприятные последствия для ООО "Агрогаз".

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

В целях проведения экспертизы ООО "Агрогаз" были перечислены денежные средства на депозитный счет Двадцатого арбитражного апелляционного суда в размере 40 000 руб. (платежное поручение от 17.10.2014 N 150; т. 8, л. д. 14), которые подлежат взысканию с Чиркова П.С. в пользу ООО "Агрогаз" на основании статьи 110 Кодекса в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2014 по делу N А09-6803/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Чиркова Павла Сергеевича (г. Брянск) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрогаз" (г. Брянск, ОГРН 1023202141577, ИНН 3207002401) в возмещение расходов на проведение экспертизы 40 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.И. Можеева
И.Г. Сентюрина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.