Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2015 г. N 15АП-7642/15

город Ростов-на-Дону

20 июня 2015 г.

дело N А53-32044/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,

при участии:

от истца - представитель Гаркуша К.С. по доверенности от 12.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2015 по делу N А53-32044/2014 (судья Брагина О.М.) по иску закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис"

(ОГРН 1076162006436, ИНН 6162051881) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Семенной фонд"

(ОГРН 1106187000083, ИНН 6136020340)

государственному учреждению "Целинский госсортоучасток"

(ОГРН 1026101685972, ИНН 6136002856) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Семенной фонд" и государственному учреждению "Целинский госсортоучасток" о взыскании солидарно 7 814 668 рублей 43 копеек задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью "Семенной фонд" договорных обязательств в части оплаты поставленного товара в рамках заключенных договоров поставки: N 0003/2-С от 09.01.2013, N 0641/1-С от 01.04.2013, N 0384/1-П от 14.03.2014, N 0386/1-С от 14.03.2014, N 0723/1-С от 14.04.2013, N 0724/1-П от 14.04.2014.

Также исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением государственным учреждением "Целинский госсортоучасток" обязательств по договорам поручительства: N 0003/2-2 от 09.01.2013, N 0641/1-2 от 01.04.2013, N 0384/1-2 от 14.03.2014, 0386/1-2 от 14.03.2014, N 0723/1-2 от 14.04.2014, N 0724/1-2 от 14.04.2014, заключенных в обеспечение исполнения ООО "Семенной фонд" обязательств по договорам поставки: N 0003/2-С от 09.01.2013, N 0641/1-С от 01.04.2013, N 0384/1-П от 14.03.2014, N 0386/1-С от 14.03.2014, N 0723/1-С от 14.04.2013, N 0724/1-П от 14.04.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2015 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчиков в солидарном порядке взыскано 7 814 668 рублей 43 копеек задолженности.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиками договорных обязательств.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда изменить.

Доводы жалобы являются краткими, конкретные обстоятельства несоответствия решения суда апеллянтом не названы, нормативного обоснования так же не представлено.

Ответчики в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БиоАгроСервис" (поставщиком) и ООО "Семенной фонд" (покупателем) были заключены договора поставки: N 0003/2-С от 09.01.2013, N 0641/1-С от 01.04.2013, N 0384/1-П от 14.03.2014, N 0386/1-С от 14.03.2014, N 0723/1-С от 14.04.2013, N 0724/1-П от 14.04.2014, в соответствии с условиями которых поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить список товаров, согласованный сторонами в договорах.

В пункте 1.5 договоров сторонами согласовано, что общая сумма договора составляет 3 648 216 рублей 54 копейки, в т.ч. НДС 10 % - 331 656 рублей 06 копеек (по договору поставки N 0003/2-С), 2 328 001 рубль 54 копейки, в т.ч. НДС 10 % - 211 636 рублей 50 копеек (по договору поставки N 0641/1-С), 3 421 390 рублей, в т.ч. НДС 18 % - 521 906 рублей 95 копеек (по договору поставки N 0384/1-П), 3 276 616 рублей, в т.ч. НДС 10% - 297 874 рубля 18 копеек (по договору поставки N 0386/1-С), 615 091 рубль 20 копеек, в т.ч. НДС 10 % - 55 917 рублей 38 копеек (по договору поставки N 0723/1-С), 1 731 650 рублей, в т.ч. НДС 18 % - 264 150 рублей (по договору поставки N 0724/1-П).

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в срок до 15.08.2013 (по договору поставки N 0003/2-С), до 15.10.2013 (по договору поставки N 0641/1-С), до 15.08.2014 (по договору поставки N 0384/1-П, по договору поставки N 0386/1-С, по договору поставки N 0723/1-С, по договору поставки N 0724/1-П) (пункт 1.6 договоров).

В соответствии с заключенными договорами, поставщик в периоды с февраля по апрель 2013 года и с марта по апрель 2014 года поставил покупателю товар, который был принят надлежащим образом покупателем, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.

Ответчик - ООО "Семенной фонд", в нарушение условий договоров, полученный товар своевременно полностью не оплатил, осуществив лишь частичную оплату.

На основании изложенного за ответчиком образовалась задолженность по оплате товара в размере 7 814 668 рублей 43 копеек.

Между ЗАО "БиоАгроСервис" (поставщиком), ООО "Семенной фонд" (покупателем) и ГУ "Целинский госсортоучасток" (поручителем) были заключены договора поручительства: N 0003/2-2 от 09.01.2013, N 0641/1-2 от 01.04.2013, N 0384/1-2 от 14.03.2014, N 0386/1-2 от 14.03.2014, N 0723/1-2 от 14.04.2014, N 0724/1-2 от 14.04.2014, в соответствии с условиями которых поручитель обязался отвечать за ООО "Семенной фонд" за неисполнение или ненадлежащее исполнение договоров поставки: N 0003/2-С от 09.01.2013, N 0641/1-С от 01.04.2013, N 0384/1-П от 14.03.2014, N 0386/1-С от 14.03.2014, N 0723/1- С от 14.04.2013, N 0724/1-П от 14.04.2014, заключенных между ЗАО "БиоАгроСервис" и ООО "Семенной фонд".

В пункте 1.4 договоров сторонами согласовано, что покупатель и поручитель несут солидарную ответственность перед поставщиком. В случае просрочки исполнения обязательств по договору поставки покупателем более чем на 3 календарных дня перед поставщиком, поставщик вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у покупателя или поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителей или покупателя; в случае если поставщик обратится к поручителю за исполнением договора, поручитель обязан в течение 3 календарных дней надлежащим образом исполнить взятые на себя обязательства по договору (пункт 2.3 договоров).

ЗАО "БиоАгроСервис" в порядке договора цессии от 12.12.2014 уступило право требования названной задолженности ООО "ФинансАгроСервис".

В связи с тем, что ответчиком полученный товар своевременно не оплачен, ООО "ФинансАгроСервис" направляло ООО "Семенной фонд" и ГУ "Целинский госсортоучасток" претензии с требованием оплатить имеющуюся задолженность, однако ответчики оставил претензии без финансового удовлетворения.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями о взыскании задолженности.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а так же подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела представлены товарные накладные, подтверждающие факт поставки товара, скрепленные печатями организаций сторон.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные Торг-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей в силу Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, являются: накладная, товарно- транспортная накладная, акт приема-передачи, содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В соответствии с п. 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации (ГОСТ Р 6.30-2003), утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 г. N 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Представленные накладные являются надлежащими и допустимыми доказательствами, явно свидетельствующими о получении товаров со стороны ответчика, доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено.

Так же истцом в материалы дела представлены договора поручительства и договоры поставок, подписанные сторонами и скрепленные печатями организаций.

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании изложенного, учитывая то обстоятельство, что доводы жалобы апеллянтом не раскрыты, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 апреля 2015 года по делу N А53-32044/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина