Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 07АП-4661/15

г. Томск

22 июня 2015 г.

Дело N А03-16480/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Хайкина С. Н.

Ходырева Л. Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В.

при участии:

от заявителя: без участия (извещена);

от заинтересованного лица: без участия (извещена);

от третьего лица Черниковой Т.П.: Махорина Н.Л., представитель по доверенности от 16.03.2015, паспорт;

от иных третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Черниковой Татьяны Петровны

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2015

по делу N А03-16480/2014 (Судья А.Ю. Сбитнев)

по заявлению Столповских Галины Николаевны о признании недействительными записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.02.2014 N 2142209006510 и от 19.03.2014 N 2142209009798, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пигаревой Ларисы Александровны, Рагулиной Ирины Александровны, Бубб Людмилы Михайловны, Черниковой Татьяны Петровны, Максимова Олега Ивановича, Вобловой Надежды Николаевны и Лагутиной Марины Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

Столповских Г.Н. (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенной 14.02.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) за государственным регистрационным номером 2142209006510, о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Обувь" и обязании аннулировать указанную запись, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной 19.03.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю за государственным регистрационным номером 2142209009798, о прекращении деятельности ООО "Обувь" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и обязании аннулировать указанную запись.

Определением от 12.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители (участники) ООО "Обувь" Пигарева Лариса Александровна, Рагулина Ирина Александровна, Бубб Людмила Михайловна, Черникова Татьяна Петровна, а также ликвидатор ООО "Обувь" Максимов Олег Иванович.

Определением от 17.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воблова Надежда Николаевна и Лагутина Марина Николаевна. Указанные третьи лица письменные отзывы суду не направили, принявший участие в судебном заседании их представитель поддержал позицию заявителя по делу, просил суд удовлетворить заявленные требования.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2015 (резолютивная часть объявлена 19.03.2015) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, третье лицо Черникова Татьяна Петровна обратилась с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, порядок и сроки ликвидации ООО "Обувь" не нарушены, процедура ликвидации полностью соответствует закону, законных интересов заявителя не нарушено.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителя апеллянта, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Обувь" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.1994 администрацией г. Рубцовска Алтайского края. Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Обувь" от 17.07.2013 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Максимов А.И. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 47 (456) от 27.11.2013. В этот же день 17.07.2013 ликвидатор общества подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 47 (456) от 27.11.2013. Ликвидатором в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем 14.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2142209006510. Решениями учредителей общества от 12.03.2014 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует, в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15003 об утверждении ликвидационного баланса. На основании указанных документов 19.03.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2142209009798 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Обувь" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Столповских Г.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 14.02.2014 N 2142209006510 и от 19.03.2014 N 2142209009798 полагая, что они основаны на недостоверных сведениях, в связи с чем ликвидация ООО "Обувь" нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора ликвидированного юридического лица

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что представление промежуточного ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В силу предписания, установленного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, в том числе письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ). Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В соответствии с пунктом 5 той же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы (в том числе, заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс) должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

При этом в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2012 N ВАС-14449/12 указано, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Так, судом первой инстанции установлено, что между ООО "Обувь" и Столповских Г.Н. заключено соглашение от 10.07.2012 (т. 1, л.д. 39) о выплате обществом Столповских Г.Н. стоимость ее доли в связи с выходом из общества в размере 1 804 000 руб. и 44 005 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанным соглашением установлен график выплат разновеликими долями, начиная с 16.07.2012 по 29.04.2013. Как следует из представленных выписок по счету N 4081781050253206847, принадлежащему Столповских Г.Н., справки о состоянии указанного счета, а также справки о безналичном зачислении денежных средств (т. 2, л.д. 6-11), ООО "Обувь" производило перечисление денежных средств на счет Столповских Г.Н. При этом, последнее по дате зачисление денежных средств произведено 29.01.2013 на сумму 80 000 руб. На дату обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением остаток задолженности общества перед Столповских Г.Н. составляет 308 062 руб. 72 коп.

Третьим лицом Черниковой Т.П. в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции была представлена справочная информация за подписью главного бухгалтера ООО "Обувь", согласно которой по состоянию на 04.03.2013 номинальная стоимость доли Столповских Г.Н. составляет 253 754 руб., за период с 12.07.2012 по 29.01.2013 ей выплачено 1 536 741 руб. 25 коп. Кроме этого, в материалы дела представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенное старшим следователем СО МВД России "Рубцовский" по материалу по заявлению и.о. директора ООО "Обувь" Черниковой Т.П. о привлечении к уголовной ответственности Вобловой Н.Н. в связи с причинением ущерба обществу путем необоснованных выплат Столповских Г.Н. в размере 1 536 741 руб. 25 коп.

Изложенное свидетельствует, что между ООО "Обувь" и его бывшим учредителем (участником) Столповских Г.Н. имеется спор относительно выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Столповских Г.Н. из общества. При этом, участник полагает, что ей подлежит выплате сумма, определенная в соглашении от 10.07.2012, а ООО "Обувь" полагало, что размер выплаченных денежных средств значительно превышает размер подлежащей выплате доли бывшего участника общества.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что ООО "Обувь" и Столповских Г.Н. находились в состоянии спора относительно размера стоимости доли, подлежащей выплате выходящему из общества участнику, либо между ООО "Обувь" и Столповских Г.Н. существовал спор относительно неосновательного обогащения Столповских Г.Н. в сумме, выплаченной ей обществом и превышающей размер стоимости ее доли. При невозможности достижения соглашения между спорящими, конфликт мог быть предметом разрешения в судебном порядке.

Вместе с тем, при ликвидации ООО "Обувь" в промежуточном ликвидационном балансе, представленном регистрирующему органу, наличие дебиторской или кредиторской задолженности отражено не было. В материалы дела не представлено доказательств того, что ликвидатор письменно уведомлял кредитора о ликвидации общества, а равно предпринял меры по получению дебиторской задолженности, как то предусмотрено в статье 63 Гражданского кодекса РФ.

Доводы Черниковой Т.П. о том, что порядок и сроки ликвидации ООО "Обувь" не нарушены, процедура ликвидации полностью соответствует закону, законных интересов заявителя не нарушено, опровергаются вышеизложенными фактическими обстоятельствами дела.

Ссылки апеллянта на самостоятельный характер отношений, сложившихся между Столповских Г.Н. и Вобловой Н.Н., не принимаются судебной коллегией, поскольку соглашение от 10.07.2012 о выплате обществом Столповских Г.Н. стоимости ее доли в связи с выходом из общества заключено с ООО "Обувь" в лице действующего на то момент директора Вобловой Н.Н., а не именно с Вобловой Н.Н.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд отклоняет данные доводы апелляционной жалобы, так как они не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем данное утверждение апеллянта само по себе не может рассматриваться в качестве основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Иные доводы апеллянта не имеют правового значения при разрешении спора и не подлежат оценке.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о нарушении в данном случае прав и законных интересов заявителя являются обоснованными. В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2015 по делу N А03-16480/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Хайкина С. Н. Ходырева Л. Е.