Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 03АП-2035/15

г. Красноярск

22 июня 2015 г.

Дело N А33-22659/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" июня 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Белан Н.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "06" марта 2015 года по делу N А33-22659/2014, принятое судьёй Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 2465317597, ОГРН 1142468046929) (далее - ООО "Феникс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (далее - ОАО "Сбербанк России", ответчик) о признании договора поручительства от 27.12.2013 N 1 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2015 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, заключение договора поручительства стало формальным основанием для возникновения у ответчика требования к истцу как к солидарному должнику по основному обязательству и поручителю по договору поручительства. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора поручительства ООО "Феникс" получил или намерен был получить имущественную либо иную выгоду от заключения данной сделки, общие экономические интересы у ООО "Феникс" и закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" отсутствуют.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Акционерный коммерческий банк "Ланта-Банк" (ЗАО) в лице Красноярского филиала обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании должника - закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.04.2011 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 09.08.2011 в отношении закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савватеев Виталий Григорьевич.

Определением арбитражного суда от 14.08.2012 утверждено мировое соглашение от 02.08.2012, заключенное между закрытым акционерным обществом Красноярский хладокомбинат "Хладко", именуемым в дальнейшем "должник", в лице генерального директора общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Аврора" Сабуровой Т.Ю., действующей на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 10.09.2010 и конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко", именуемыми в дальнейшем "конкурсные кредиторы", в лице представителя кредиторов Харькова В.Б., действующего на основании решения собрания кредиторов от 02.08.2012.

Единственным акционером закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" принято решение от 04.10.2013 о реорганизации закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" в форме выделения с последующим присоединением и созданием закрытого акционерного общества "Аватар", закрытого акционерного общества "Аспект", закрытого акционерного общества "Акцент", закрытого акционерного общества "Алгоритм". Тем же решением постановлено осуществить присоединение выделенного закрытого акционерного общества "Алгоритм" к ЗАО "Феникс".

Решением от 06.03.2014, оформленным протоколом N 1 внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, принято решение о реорганизации ЗАО "Феникс" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Феникс".

27.12.2013 между ЗАО "Феникс" (поручитель) и ОАО "Сбербанк России" (банк) заключён договор поручительства N 1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение закрытым акционерным обществом Красноярский хладокомбинат "Хладко" (заёмщик) всех обязательств, возникших на основании договоров о предоставлении кредита от 27.12.2006 N 3, от 08.06.2007 N 5, от 15.04.2008 N 560, от 14.02.2008 N 537, от 15.04.2008 N 559, от 25.04.2008 N 568, от 22.08.2008 N 554, от 24.09.2008 N 599, от 05.09.2008 N 597, от 13.03.2008 N 548, от 25.08.2008 N 554, с учётом мирового соглашения (в рамках рассмотрения дела N А33-5458/2011 о несостоятельности (банкротстве)) от 02.08.2012.

Предел общей ответственности поручителя перед банком за исполнение заемщиком обязательств по соглашению ограничивается суммой 112 650 000 рублей.

24.10.2014 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Феникс", на котором принято решение о добровольной ликвидации общества.

Ссылаясь на то, что сделка по поручительству дублирует исполнение по кредитному договору, истец просит признать недействительным договор поручительства от 27.12.2013 N 1, заключенный между ЗАО "Феникс" и ОАО "Сбербанк России".

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах. Способы защиты гражданских прав определены гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец полагает, что оспариваемая сделка - договор поручительства от 27.12.2013 N 1, является мнимой сделкой.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Аккорд" о взыскании на основании договора поручительства от 27.12.2013 N 02 задолженности по мировому соглашению от 02.08.2012, утвержденному определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2012 по делу N А33-5458/2011, в размере 87 210 000 рублей; к закрытому акционерному обществу "Феникс" о взыскании задолженности по мировому соглашению от 02.08.2012, утвержденному определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2012 по делу N А33-5458/2011, в размере 112 650 000 рублей.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.03.2014 возбуждено производство по делу N А33-4534/2014. Определением от 29.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество Красноярский хладокомбинат "Хладко".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.09.2014 по делу N А33-4534/2014 иск удовлетворён. С закрытого акционерного общества "Аккорд" в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" взысканы 87 210 000 рублей долга, 87 271 рубль судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 87 297 271 рубль. С общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (правопреемника ЗАО "Феникс") в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" взысканы 112 650 000 рублей долга, 112 729 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 112 762 729 рублей.

Таким образом, из материалов дела (договора поручительства от 27.12.2013 N 1) видно, что стороны имели намерение исполнить кредитный договор, предусмотрев солидарную ответственность поручителя - ЗАО "Феникс".

Суд первой инстанции обоснованно указал, что данные обстоятельства опровергают довод истца о мнимости сделки.

Ссылка истца на то, что при заключении оспариваемого договора ответчиком нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению, поскольку истец не указал, в чем именно выразилось намерение ответчика причинить истцу вред, какую противоправную цель преследовал ответчик при заключении договора поручительства.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Из буквального толкования договора следует, что истец поручился за закрытое акционерное общество Красноярский хладокомбинат "Хладко".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанные истцом в обоснование требований обстоятельства не свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, и спорная сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о "задвоении" ответственности истца перед ответчиком, то есть взыскание долга по основному обязательству - мировому соглашению от 02.08.2012, и по договору поручительства от 27.12.2013 N 1, подлежит отклонению как необоснованный. В рамках дела N А33-4534/2014 с истца взыскана задолженность по мировому соглашению, при этом доказательств обращения ОАО "Сбербанк России" к ЗАО "Феникс" как к поручителю и взысканию с него задолженности, истцом в материалы дела не представлено.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при заключении договора поручительства ООО "Феникс" получил или намерен был получить имущественную либо иную выгоду от заключения данной сделки, общие экономические интересы у ООО "Феникс" и закрытого акционерного общества Красноярский хладокомбинат "Хладко" отсутствуют, соответственно, сделка совершена с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный довод также не принимается арбитражным апелляционным судом как обоснованный, поскольку истец заключил оспариваемый договор как субъект гражданско-правовых отношений, обладающий свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом, либо принятия на себя определенных обязательств (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обстоятельств, указывающих на пороки воли и волеизъявления при заключении договора поручительства, истцом не приведено, соответственно, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2015 года по делу N А33-22659/2014 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2015 года по делу N А33-22659/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

Н.Н. Белан
Д.В. Юдин

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.