Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 13АП-5480/15

г. Санкт-Петербург

22 июня 2015 г.

Дело N А56-61264/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истцов: 1) представителя Поволоцкого Е.Я. (доверенность от 18.07.2014),

2) представителя Поволоцкого Е.Я. (доверенность от 18.02.2014)

от ответчиков: 1) представителя Еловего А.Ю. (доверенность от 10.04.2015),

2) представителя Молоковой Е.Г. (доверенность от 02.03.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5480/2015) ООО "Управляющая компания "СтройСоюз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 по делу N А56-61264/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску 1) Власова Александра Петровича, 2) Проскурина Сергея Алексеевича

к 1) ООО "СтройСоюз", 2) ООО "Управляющая компания "СтройСоюз"

о признании сделки недействительной,

установил:

Власов Александр Петрович, Проскурин Сергей Алексеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2014 N б/н автомобиля марки Тойота Лэнд Крузер 200, государственный регистрационный номер В600МК47, VIN JTMHV05J704069945, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (далее - ООО "СтройСоюз", общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" (далее - ООО УК "СтройСоюз", компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 договор купли-продажи транспортного средства от 27.05.2014, заключенный между ООО "СтройСоюз" и ООО "УК "СтройСоюз" признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "УК "СтройСоюз" возвратить ООО "СтройСоюз" автомобиль Тойота Лэнд Крузер 200, VIN JTMHV05J704069945; ООО "СтройСоюз" возвратить ООО "УК "СтройСоюз" 75 000 руб. Также с ООО "УК "СтройСоюз" в пользу Проскурина Сергея Алексеевича взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "УК "СтройСоюз" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неправильное толкование судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение норм права, подлежащих применению, просило решение отменить. По мнению подателя жалобы, вывод суда об убыточности оспариваемой сделки, позволивший суду признать эту сделку недействительной, является необоснованным, противоречащим представленным в дело доказательствам.

В отзывах на жалобу ООО "СтройСоюз", Проскурин С.А., Власов А.П. просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по причине отпуска судьи Баркановой Я.В. произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судьи Баркановой Я.В. на судью Кашину Т.А. судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "УК "СтройСоюз" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать, представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзывах, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, представитель ООО "СтройСоюз" поддержал позицию истцов.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Обратившись в арбитражный суд, истцы мотивировали исковые требования следующими обстоятельствами. ООО "СтройСоюз" на праве собственности принадлежало транспортное средство: автомобиль марки марки Тойота Лэнд Крузер 200, государственный регистрационный номер В600МК47, VIN JTMHV05J704069945 (далее - автомобиль).

Участниками ООО "СтройСоюз" являются Проскурин С.А. с долей 33,33 % долей, Власов А.П. с долей 33,33% долей, Евдокимов Р.Б. с долей 33,34% долей уставного капитала общества.

Власову А.П. и Проскурину С.А. стало известно, что 04.06.2014 на основании договора купли-продажи от 27.05.2014 произошла регистрация прав на автомобиль за ООО "УК "СтройСоюз". Истцы полагают, что договор купли-продажи от 27.05.2014 б/н является недействительной сделкой, имеющей признаки заинтересованности, совершенной в нарушении положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Суд первой инстанции счел заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах в соответствии с положениями названной статьи.

Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (части 3, 7 статьи 45 Закона об обществах).

Факт наличия признаков заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах, установлен судом первой инстанции.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что сделка признается недействительной, если судом будет установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, то есть наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; причинение или угроза причинения убытков совершением сделки обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Подтверждая законность принятого судом первой инстанции решения, апелляционный суд исходит из принципа распределения бремени доказывания обстоятельств во взаимосвязи с содержащимися в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 разъяснениями. В силу этого компании надлежало доказать отсутствие нарушения интересов общества и его участников, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Между тем, как следует из содержания оспоренного договора от 27.05.2014, отчуждаемое транспортное средство оценено в 1 500 000 руб., включая НДС. Определяя порядок оплаты, участники сделки указали, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (общества), или в ином не запрещенном законодательством Российской Федерации порядке, при этом платеж в размере 75 000 руб. (с НДС) подлежит обязательному перечислению на расчетный счет продавца, указанного в договоре (л.д. 70).

Компания (покупатель) представила в дело платежное поручение от 04.06.2014 N 617 на сумму 75 000 руб., не подтвердив при этом по правилам статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации зачисление этой суммы на расчетный счет общества (л.д. 75).

По мнению подателя жалобы, доказательствами исполнения данной сделки являются также акт взаимозачета от 27.05.2014 N 26 между ООО "СтройСоюз" и ООО "УК "СтройСоюз" (без указания должности и фамилии лиц, его подписавших) относительно задолженности покупателя по трем договорам об отчуждении транспортных средств общества от 27.05.2014 на общую сумму 2 050 000 руб. (включая оспариваемый договор) и задолженности общества по договору от 27.09.2013 N177/13-А на сумму 2 197 750 руб. В пункте 3 акта от 27.05.2014 N26 согласован взаимозачет на сумму 1 875 000 руб. (л.д. 76). Однако договор от 27.09.2013 N177/13-А, доказательства его исполнения сторонами, в том числе первичные документы, свидетельствующие о выполнении, оказании услуг по данному договору (акты о приемке выполненных работ либо оказании услуг, справки о стоимости выполненных работ и затрат, счета, счета-фактуры) компанией в дело не представлены. Таким образом, доказательства, подтверждающие наличие задолженности ООО "СтройСоюз" перед ООО "УК "Строй Союз" на сумму на сумму 2 197 750 руб. в деле отсутствуют. Доводы подателя жалобы об исполнении сторонами договора от 27.09.2013 N177/13-А, мотивированные ссылкой на акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 27.05.2014 о наличии задолженности на сумму 322 750 руб. в пользу компании, отклоняются как несостоятельные ввиду отсутствия в них сведений, позволяющих подтвердить эти обстоятельства.

Соответственно, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доказательства, подтверждающие наличие задолженности общества "СтройСоюз" перед ООО "УК "Строй Союз" на указанную сумму, не представлены.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с этим апелляционный суд отмечает, что кроме нарушения при совершении оспариваемой сделки требований Закона об обществах, сторонами не соблюдены положения гражданского законодательства.

Как следует из установленных обстоятельств, обществом и компанией оформлено несколько сделок с заинтересованностью по продаже имущества общества "СтройСоюз", в том числе договоры от 27.05.2014 без номера (акт взаимозачета от 27.05.2014 N 26). По указанным сделкам объекты проданы соответственно на суммы 300 000 рублей, 250 000 рублей, 1 500 000 рублей. В результате согласованного сторонами взаимозачета к перечислению продавцом (компанией) за спорное имущество на счет покупателю осталась сумма 175000 руб. за три автомобиля, в то время как рыночная стоимость спорного имущества превышает эту сумму.

Определение в договорах заниженной цены сделки с учетом рыночной стоимости реализуемого имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (часть 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), не свидетельствует о соразмерной плате или ином встречном предоставлении, тем самым имеются признаки притворности сделок, прикрывших собой практически безвозмездную передачу имущества без намерения совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательства исполнения договора в части оплаты представлены только на сумму 75 000 руб., данное обстоятельство истцами и обществом не оспорено, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства и полученного продавцом по сделке в указанной сумме.

Доводы апелляционной жалобы компании не содержат фактов, которые не были проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 декабря 2014 года по делу N А56-61264/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина