Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 19АП-1934/15

г. Воронеж

16 июня 2015 г.

Дело N А08-10073/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Карапузова Ю.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Мещеряковой Н.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Курьер-Принт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2015 г. по делу N А08-10073/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича к Мещеряковой Наталье Александровне, ООО "Курьер-Принт" (ИНН 3128077154, ОГРН 1103128003890) о взыскании 790 209 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мещеряковой Наталье Александровне (далее - Мещерякова Н.А., ответчик) с требованиями о взыскании с ответчика 790 209 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт"; об установлении и указании в резолютивной части решения суда того, что Мещерякова Н.А. принесла убытки обществу размером 790 209 руб. умышленно, грубо злоупотребляя своими полномочиями директора общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт", действуя против интересов общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт" (далее - ООО "Курьер-Принт", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2015 г. в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Карапузов Ю.А., Мещерякова Н.А. и представитель ООО "Курьер-Принт" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к жалобе, отзыва Мещеряковой Н.А. на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "Курьер-Принт" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2010 г. МИФНС России N 4 по Белгородской области в ЕГРЮЛ за ОГРН 1103128003890.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 23.10.2014 г. (т. 1, л.д. 62-64) участниками ООО "Курьер-Принт" по состоянию на указанную дату являлись Леонтьев К.А. (размер доли в уставном капитале 50%) и Карапузов Ю.А. (размер доли в уставном капитале 50%).

Единоличным исполнительным органом (директором) общества согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ являлась Мещерякова Н.А.

Также из материалов дела следует, что в период с января по апрель 2011 года ЗАО "Полиграф-Сервис" оказывало ООО "Курьер-Принт" полиграфические услуги, а именно осуществляло печать газеты "Оскольская неделя".

Указанное обстоятельство подтверждается актами от 28.01.2014 г., от 28.02.2011 г., от 28.03.2011 г. и от 28.0.2011 г. (т. 1, л.д. 27-30).

За оказанные услуги ООО "Курьер-Принт" перечислило на счет ЗАО "Полиграф-Сервис" денежные средства в общей сумме 790 209 руб., что подтверждается платежными поручениями N 20 от 26.01.2011 г., N 21 от 27.01.2011 г., N 25 от 04.02.2011 г., N 28 от 10.02.2011 г., N 40 от 21.02.2011 г., N 44 от 24.02.2011 г., N 59 от 03.03.2011 г., N 66 от 11.03.2011 г., N 78 от 21.03.2011 г., N 128 от 14.04.2011 г., N 201 от 26.05.2011 г., N 40 от 21.02.2011 г. (т. 1, л.д. 31-42).

Ссылаясь на то обстоятельство, что Мещерякова Н.А., являясь директором ООО "Курьер-Принт", в отсутствие одобрения общего собрания участников производила оплаты в типографию за печать стороннего СМИ "Оскольская неделя" и тем самым причинила обществу убытки в сумме 790 209 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 г. N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В подп. 2, 3 п. 2 указанного Постановления определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что директор ООО "Курьер-Принт" Мещерякова Н.А. без ведома и одобрения общего собрания участников в январе-апреле 2011 года произвела незаконные перечисления денежных средств ЗАО "Полиграф-Сервис" за печать стороннего СМИ "Оскольская неделя" в общей сумме 790 209 руб.

Факт перечисления указанных денежных средств ответчиком не оспаривается и не отрицается.

Возражая относительно заявленных требований, Мещерякова Н.А., указала, что перечисления за СМИ "Оскольская неделя" производились ею по распоряжению обоих участников ООО "Курьер-Принт", которые сославшись на совместное решение Карапузова Ю.А., Леонтьева К.А. и Копылова А.В. об издании совмещенных номеров "Старооскольский Курьер" и "Оскольская неделя" под двойной шапкой, предоставили Мещеряковой Н.А. копию протокола собрания сторон от 24.06.2010 г. Согласно данному протоколу Карапузов Ю.А., Леонтьев К.А. и Копылов А.В. договорились выпускать совмещенный номер "Старооскольский Курьер" и "Оскольская неделя" под двойной шапкой, т.е. указывать в названии два СМИ, и "Старооскольский Курьер", и "Оскольская неделя", но с реквизитами и выходными данными СМИ "Оскольская неделя". Учредителем газеты "Старооскольский курьер" сначала являлось подконтрольное Карапузову Ю.А. ООО "Курьер", а затем с 21.07.2009 г. учредителем данного СМИ было ООО "Старооскольский курьер" в связи со сменой учредителя. При этом учредителем (участником) ООО "Старооскольский курьер" с долей 60% также был Карапузов Ю.А.

Таким образом, по мнению ответчика, перечисления спорных денежных средств в адрес ЗАО "Полиграф-Сервис" были осуществлены, по сути, в пользу и в интересах самого истца Карапузова Ю.А., поскольку оплата была произведена за печать совмещенного СМИ, принадлежащего, в том числе и ООО "Старооскольский курьер", учредителем (участником) которого являлся Карапузов Ю.А. с долей 60%.

Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Достаточных и достоверных доказательств того, что Мещерякова Н.А., перечисляя в январе-апреле 2011 года на счет ЗАО "Полиграф-Сервис" денежные средства в сумме 790 209 руб., действовала в личных интересах и в ущерб интересам ООО "Курьер-Принт", истцом в материалы дела не представлено.

При этом из материалов дела следует, что 01.06.2010 г. между Копыловым А.В., Леонтьевым К.А. и Карапузовым Ю.А. был заключен договор N 1 простого товарищества (совместной деятельности) (т. 1, л.д. 106-107), в соответствии с которым стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для подготовки и выхода в свет, в том числе газеты "Оскольская неделя" (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 данного договора ведение финансовой деятельности осуществляется, в том числе через ООО "Курьер-Принт".

В материалы дела также представлена копия протокола собрания сторон указанного договора простого товарищества от 24.06.2010 г. (т. 1, л.д. 79), согласно которой Копыловым А.В., Леонтьевым К.А. и Карапузовым Ю.А. было принято решение о выпуске 25.07.2010 г. совмещенного номера газеты "Старооскольский Курьер" и "Оскольская неделя" под двойной шапкой, но с реквизитами и выходными данными СМИ "Оскольская неделя".

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что печать СМИ "Оскольская неделя" производилась, в том числе по согласованию участников ООО "Курьер-Принт" Леонтьева К.А. и Карапузова Ю.А.

При таких обстоятельствах, учитывая обоснование директором Мещеряковой Н.А. своих действий по перечислению в январе-апреле 2011 года на счет ЗАО "Полиграф-Сервис" денежных средств в сумме 790 209 руб., а также принимая во внимание разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в абз. 2 п. 1 Постановления от 30.07.2013 г. N 62, согласно которым к компетенции суда не относится проверка экономической целесообразности решений, принимаемых руководством юридического лица, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в действиях ответчика состава правонарушения, предусмотренного ст. 15 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил срок исковой давности, обоснован, однако неправильное применение судом срока исковой давности не повлияло на правомерность отказа в удовлетворении иска, исходя из необоснованности заявленных требований по существу.

Иные доводы Карапузова Ю.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы. Между тем, заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины в порядке подп. 2 п. 1 ст. 333.37 НК РФ, в связи с чем оснований для взыскания государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2015 г. по делу N А08-10073/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова