Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 10АП-4453/15

г. Москва

22 июня 2015 г.

Дело N А41-21965/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "НДВ-недвижимость Москва" - Попова Л.Н., представитель по доверенности от 19.03.2015 г.,

от ООО "Аэробаза" - Лагутин А.А., представитель по доверенности от 04.03.2014 г.,

от ЗАО "Вертолетная компания Аэросоюз" - Асташин Д.С., представитель по доверенности от 09.09.2014 г.; Ветрова В.Л., представитель по доверенности от 09.09.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы: ООО "НДВ-недвижимость Москва" и ООО "Аэробаза" на решение Арбитражного суда Московской области от 9 апреля 2015 года, принятое судьей Жиляевым С.В., по делу N А41-21965/14 по иску ООО "НДВ - недвижимость Москва" к ООО "АэроБаза" и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НДВ - недвижимость Москва" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АэроБаза" и закрытому акционерному обществу "Вертолетная компания "Аэросоюз" о признании недействительными заключенных ответчиками сделок, а именно: семи соглашений о задатке от 29 ноября 2013 года, семи договоров купли-продажи вертолетов Robinson от 29 ноября 2013 года, а также применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" обязанности возвратить ООО "АэроБаза" денежные средства в сумме 16 281 000 рублей, полученные по недействительным сделкам в качестве задатка (т.1, л.д. 6-8; т. 3, л.д. 136-138).

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 апреля 2015 года в иске отказано (т. 3, л.д. 147-150).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "НДВ-недвижимость Москва" и ООО "Аэробаза", - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить и удовлетворить исковые требования (т. 4, л.д. 2-6, 21-23).

В судебном заседании представители: ООО "НДВ-недвижимость Москва" и представитель ООО "АЭРОБАЗА", - поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ЗАО "Вертолетная компания Аэросоюз" возражала против удовлетворения апелляционных жалоб и просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Представила письменные возражения (т. 4, л.д. 49-52, 53-56).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2013 года между ООО "АэроБаза" (покупатель) и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" (продавец) было заключено семь соглашений о задатке к договорам купли-продажи вертолета (т.1, л.д. 23-28, 36-38, 46-48, 56-58, 66-68,76-78).

По условиям каждого соглашения покупатель передает, а продавец принимает задаток в размере 42000 у.е. в обеспечение выполнения обязательств по заключению договора купли-продажи вертолета Robinson R44 Raven II.

Согласно пункту 1.2 договоров сумма задатка передается покупателем продавцу в счет оплаты за вертолет покупателем по договору купли-продажи с продавцом.

Таким образом, общая сумма задатка по семи соглашениям о задатке составила 486 000 у.е..

Также между ООО "АэроБаза" и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" были подписаны семь договоров купли-продажи вертолетов от 29 ноября 2013 года N ВК1.1-07, N ВК1.1-09, N ВК1.1-11, N ВК1.1-13, N ВК1.1-15, N ВК1.1-17, N 07 ВК1.1-19 с приложениями N 1 "Спецификация поставки "Базовая комплектация вертолета" и приложениями N 2 "Гарантийные условия завода RHS" (т. 1, л.д.16-22; 29-35; 39-45; 49-55; 59-65; 69-75; 79-85).

В обоснование исковых требований истец - ООО "НДВ - недвижимость Москва" ссылается на то обстоятельство, что он является учредителем ООО "АэроБаза" с долей участия в размере 65 % в уставном капитале. Оспариваемые сделки являются крупными, а также сделками с заинтересованностью (со стороны второго учредителя ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз"), однако были совершены в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения участников ООО "АэроБаза". Оспариваемые соглашения о задатке были заключены в отсутствие основных договоров, что противоречит положениям пункта 1 статьи 380 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых соглашений о задатке, а также договоров купли-продажи вертолетов недействительным сделками (т. 4, л.д. 147-150).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Обратившись с настоящим иском, ООО "НДВ - недвижимость Москва" просит признать недействительными семь соглашений о задатке к договорам купли-продажи вертолета, подписанные между ООО "АэроБаза" и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз".

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ задаток является одним из способов обеспечения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (пункт 2 статьи 380 ГК РФ).

Оценив содержание соглашений о задатке к договорам купли-продажи вертолета: N ВК1.1-07; N ВК1.1-09; N ВК1.1-11; N ВК1.1-13; N ВК1.1-15; N ВК1.1-17; N ВК1.1-19, подписанные между ООО "АэроБаза" и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" (т.1, л.д. 23-28, 36-38, 46-48, 56-58, 66-68,76-78), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что они по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела также следует, что 19 декабря 2013 года между ООО "АэроБаза" (заемщик) в лице генерального директора Климчука А.В. и ООО "НДВ-недвижимость Москва" (займодавец) в лице генерального директора Хрусталева А.А. был заключен договор займа N 5-008АБ/1912113, по которому займодавец передает заемщику в заем денежные средства в сумме 10 582 650 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (т. 2, л.д. 97).

Из буквального толкования в порядке ст. 431 ГК РФ содержания пункта 1.2 договора займа N 5-008АБ/191211 следует, что денежная сумма, передаваемая заемщику, является целевым займом, и используется заемщиком в целях оплаты стоимости товаров, приобретаемых по заключенным заемщикам соглашениям о задатке: N ВК1.1-07; N ВК1.1-09; N ВК1.1-11; N ВК1.1-13; N ВК1.1-15; N ВК1.1-17; N ВК1.1-19 к договорам купли-продажи вертолетов Robinson 66 от 29.11.2013 (т. 2, л.д. 97).

В соответствии с пунктом 1.2 договора общая сумма соглашений о задатке указана в размере 486 000 долларов США (т. 2, л.д. 97).

Согласно пункту 1.5 договора N 5-008АБ/191211 сумма займа предоставляется на срок до 19 декабря 2015 года (т. 2, л.д. 97).

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа безналичным способом путем перечисления ее на расчетный счет заемщика в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Как следует из материалов дела, по платежному поручению N 209 от 23 декабря 2013 года ООО "НВД-недвижимость Москва" перечислило на расчетный счет ООО "АэроБаза" денежные средства в сумме 10 582 650 рублей по договору N 5-008АБ/1912113 от 19 декабря 2013 года о предоставлении беспроцентного займа (т. 2, л.д.88).

24 и 25 декабря 2013 года ООО "АэроБаза" перечислило на расчетный счет ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" денежные средства в общей сумме 16 281 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: N 261 от 24 декабря 2013 года на сумму 1 407 000 рублей; N 262 от 24 декабря 2013 года на сумму 1 407 000 рублей; N 263 от 24 декабря 2013 года на сумму 3 015 000 рублей; N 264 от 24 декабря 2013 года на сумму 3 015 000 рублей; N 265 от 24 декабря 2013 года на 3015000 рублей, N 282 от 25 декабря 2013 года на сумму 3 015 000 рублей; N 283 от 25 декабря 2013 года на сумму 1 407 000 рублей (т. 2, л.д. 81-87).

Во всех платежных поручениях в назначении платежа указано: оплата по соглашению о задатке к договору купли-продажи вертолета от 29 ноября 2013 года.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание: заключение между ООО "НДВ-недвижимость Москва" и ООО "АэроБаза" договора займа от 19 декабря 2013 года на сумму 10 582 650 рублей; исполнение договора займодавцем (ООО "НДВ-недвижимость Москва"); условие договора о целевом характере займа - предоставление займа для исполнения ООО "АэроБаза" обязательств по семи соглашениям о задатке на сумму 486 000 долларов США и семи договорам купли-продажи вертолетов от 29 ноября 2013 года, указанным в пункте 1.2 договора займа, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о фактическом одобрении ООО "НДВ-недвижимость Москва" совершенных между ООО "АэроБаза" и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" и оспариваемых истцом по настоящему делу сделок.

Непосредственно после получения от ООО "НДВ-недвижимость Москва" целевого займа ООО "АэроБаза" исполнило свои обязательства по заключенным с ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" соглашениям о задатке, перечислив продавцу сумму задатка.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными соглашений о задатке: N ВК1.1-07; N ВК1.1-09; N ВК1.1-11; N ВК1.1-13; N ВК1.1-15; N ВК1.1-17; N ВК1.1-19 к договорам купли-продажи вертолетов Robinson 66 от 29.11.2013, а также признания недействительными семи договоров купли-продажи вертолетов.

Доводы ООО "НДВ-недвижимость Москва" и ООО "Аэробаза", изложенные ими в своих апелляционных жалобах (т. 4, л.д. 2-6, 21-23) и поддержанные их представителями в судебном заседании о том, что в договоре займа не указано, между какими лицами должны быть заключены соглашения о задатке, отсутствуют реквизиты и существенные условия соглашений о задатке, не указан выгодоприобретатель по сделкам, - отклонены арбитражным апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исследовав в соответствии со ст. 71 АПК РФ договор займа N 5-008АБ/1912113 от 19 декабря 2013 года, заключенный между между ООО "АэроБаза" и ООО "НДВ-недвижимость Москва" (т. 2, л.д. 97), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что он соответствует положениям действующего законодательства, поскольку в нем указаны все существенные условия.

В пункте 2.1 договора указано, что заем предоставляется заемщику - ООО "АэроБаза" в целях оплаты им вертолетов по семи соглашениям о задатке по договорам купли-продажи вертолетов (т. 2, л.д. 97).

Факт перечисления ООО "НДВ-недвижимость Москва" денежных средств в пользу ООО "АэроБаза" подтверждается платежным поручениям N 209 от 23.12.2013 (т.2, л.д. 89).

Доказательств признания договора займа N 5-008АБ/1912113 от 19 декабря 2013 года недействительным в установленном законодательством порядке в материалах дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Материалами дела подтверждается также то обстоятельство, что полученные от ООО "НДВ-недвижимость Москва" по договору займа денежные средства сразу же были перечислены Обществом "АэроБаза" продавцу вертолетов - ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" в качестве задатка в счет оплаты вертолетов в соответствии с соглашениями о задатке (т. 2, л.д. 81-86).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание конкретные обстоятельства спора по настоящему делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых соглашений о задатке от 29 ноября 2013 года и семи договоров купли-продажи вертолетов Robinson от 29 ноября 2013 года (т.1, л.д. 16-85), а также применения последствий недействительности указанных сделок, - не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 9 апреля 2015 года по делу N А41-21965/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов