Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 10АП-1080/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2015 г. N Ф05-10916/15 настоящее постановление отменено

г. Москва

23 июня 2015 г.

Дело N А41-38759/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению Пруписа Александра Львовича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-А" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от Солянкина Геннадия Яковлевича: Ишина М.В. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 4-351 от 12.02.2015 г, паспорт;

от Солянкина Александра Геннадьевича: Ишина М.В. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 2-1529 от 12.05.2014 г, паспорт;

Прупис Александр Львович - лично, паспорт;

от ООО "Транс-А": представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Прупис Александр Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-А" (ООО "Транс-А") о признании недействительными договоры купли-продажи транспортных средств: ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ338162, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 4732, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341141, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506700, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА184954, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241802, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52КХ756470, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241864, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056537, ГАЗ 27851, паспорт ТС 52ММ344514, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056542, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056541, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338162, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341420, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341349, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506685, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ873556, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ436374, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК833696, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341171, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341453, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ510476, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341140, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341359, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056543

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года по делу N А41-38759/14 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Солянкин Геннадий Яковлевич и Солянкин Александр Геннадьевич, поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились на решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года по делу N А41-38759/14, в которой просили решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и просит принять по делу новый судебный акт.

Определением от 15 апреля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда перешли к рассмотрению дела N А41-387459/14 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Суд, исследуя материалы дела, установил, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм процессуального права, а именно в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции. Привлечены к участию в деле N А41-38759/14 в качестве ответчиков Солянкина Геннадия Яковлевича и Солянкина Александра Геннадьевича.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ООО "Транс-А" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда Прупис Александр Львович представил уточненное исковое заявление.

От Солянкина Г.Я. и Солянкина А.Г. через канцелярию суда поступили отзывы на уточненное исковое заявление.

Представитель Солянкина Г.Я. и Солянкина А.Г. возражала относительно заявленных исковых требований.

Суд обозревал оригинал почтового отправления и уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, представленного истцом.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта

В период времени с 12 августа 2009 года по 17 сентября 2010 года ответчиком с Солянкиным Г.Я. и Солянкиным А.Г. и иных неизвестных истцу лиц были совершены сделки по отчуждению принадлежащих ответчику на праве собственности, транспортных средств в количестве 30 штук.

В период с августа 2009 года по сентябрь 2010 года генеральным директором ООО "Транс-А" Росляковым Д.В. были совершены сделки по отчуждению принадлежащих обществу транспортных средств, что подтверждается карточками учета транспорта.

Между тем, как указывает истец, вышеуказанные сделки являются недействительными в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как крупные сделки, совершенные без одобрения решения общего собрания участников общества.

Согласно ст. 168 АПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Реализация участником общества права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Транс-А", владеющим 20% доли в уставном капитале.

В период с августа 2009 года по сентябрь 2010 года генеральным директором ООО "Транс-А" были совершены сделки по отчуждению принадлежащих обществу транспортных средств, что подтверждается карточками учета транспортных средств ГИБДД.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В данном случае речь идет об односторонней сделке по отчуждению имущества ООО "Транс-А" путем снятия с учета транспортных средств для их дальнейшей продажи.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Генеральный директор ООО "Транс-А" без уведомления Пруписа А.Л. и без одобрения сделки общим собранием участников общество произвел отчуждение имущества, принадлежащего ООО "Транс-А".

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ч. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (ч. 2 ст. 46 Закона N 14-ФЗ). Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из представленных документов, отчуждение транспортных средств является крупной сделкой, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, представленной в налоговый орган, при этом согласно выписки из ЕГРЮЛ размер уставного капитала составляет 12500 руб. Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства согласия участника общества - Пруписа А.Л. на совершение крупной сделки или ее последующего одобрения в установленном законом порядке.

Таким образом, указанные сделки являются недействительными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Учитывая, что оспариваемые сделки заключены ООО "Транс-А" с нарушением требований закона, истец является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре, соответственно, истец вправе требовать применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, ст. 271, п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 20 октября 2014 года по делу N А41-38759/14 отменить.

Исковые требования Пруписа Александра Львовича удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств: ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ338162, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 4732, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341141, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506700, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА184954, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241802, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52КХ756470, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241864, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056537, ГАЗ 27851, паспорт ТС 52ММ344514, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056542, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056541, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338162, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341420, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341349, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506685, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ873556, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ436374, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК833696, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341171, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341453, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ510476, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341140, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341359, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056543, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам сделки полученного по сделке.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк В.П. Быков