Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 10АП-4003/15

г. Москва

23 июня 2015 г.

Дело N А41-5781/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истца Захарова Михаила Михайловича: Яшков Д.В., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 25.05.2013 в реестре за N 5-3283),

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 13.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М" (ИНН 5018136844, ОГРН 1095018003607): Ковалев Д.А., представитель (доверенность от 17.03.2015),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Захарова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2015 года по делу N А41-5781/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Захарова Михаила Михайловича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Захаров Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 30 мая 2014 года, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области, а также всех последующих записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М" (далее - ООО "СТАЛЕС 2-М"), которые сделаны на основании сведений, поданных исполнительным органом ООО "СТАЛЕС 2-М", не имеющим соответствующих полномочий, поскольку доля участника общества Горячева М.Л., ставшего позднее единственным участником общества и назначенного гендиректором, не была внесена в виде вклада имуществом в уставный капитал общества (л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 89-90).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Захаров М.М. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 92-93).

Заявитель апелляционной жалобы указал, что Горячев М.Л. не оплатил свою долю путем реального внесения имущества в качестве вклада в уставный капита общества, следовательно, не приобрел статуса участника общества, позднее единственного участника общества, и не вправе был назначать себя гендиректором общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "СТАЛЕС 2-М" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "СТАЛЕС 2-М" создано 09 апреля 2009 года с уставным капиталом в размере 10 000 руб., состоящим из номинальной стоимости долей его участников (л.д. 22-25). Участниками общества значились Горячев М.Л. (номинальная стоимость доли 4 900 руб. или 49%) и Захаров М.М. (номинальная стоимость доли 5 100 руб. или 51%).

15 октября 2013 года Захаров М.М. уведомил ООО "СТАЛЕС 2-М" о выходе из состава участников общества (л.д. 29).

Решением единственного участника общества N 01/04 от 23 мая 2014 года на должность генерального директора назначен Горячев М.Л. (л.д. 34).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области в принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Захаров М.М., ссылаясь на недействительность внесенной регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о смене гендиректора, нарушающей его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что доказательств недействительности представленных в регистрирующий орган документов, а также нарушения прав и законных интересов истца, в материалы дела не представлено, оснований для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ не имеется.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено, что уставный капитал общества сформирован из имущественного вклада участников на общую сумму 10 000 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала общества. Имущественный вклад Захарова М.М. - монитор компьютерный стоимостью 5100 рублей; Горячева М.Л. - принтер компьютерный стоимостью 4900 рублей.

Актом от 02 апреля 2009 года зафиксирован факт приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал общества, на котором имеются подписи учредителей.

Судом первой инстанции указано в обжалуемом решении, что в период с 2009 года общество и его учредители не предпринимали никаких мер, предусмотренных законодательством и уставом общества в качестве последствий неоплаты уставного капитала; учредители принимали участие в деятельности общества, пользовались всеми правами и выполняли обязанности участников общества; данные об учредителях, как участниках с принадлежащими им долями, в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ за соответствующий период.

Доказательств обратного заявителем ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций представлено.

Государственная регистрация юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) носит уведомительный характер.

В Законе о госрегистрации не содержится положений, закрепляющих право регистрирующего органа на проведение правовой экспертизы документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, либо проводить проверку сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации создания юридического лица документах.

В силу пункта 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о госрегистрации не предусмотрено.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указан в п. 1, 2 статьи 17 Закона о госрегистрации.

Из материалов дела усматривается, что в регистрирующий орган заявителем был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решение регистрирующего органа может быть признано недействительным только в случае признания недействительными решений участников общества, на основании которых внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решение единственного участника N 01/04 от 23 мая 2014 года не оспорено в судебном порядке и не признано недействительным в установленном законом порядке.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Захаровым М.М. не представлено доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, учитывая характер правовых последствий, связанных с совершением налоговым органом оспоренных действий и решений.

Более того, Захаров М.М. вышел из состава участников общества. Единственным участником общества зарегистрирован Горячев М.Л., что не оспорено Захаровым М.М. в суде в установленном законом порядке.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неоплате Горячевым М.Л. своей доли путем внесения заявленного имущества в натуре в уставный капитал общества, что подтверждается отсутствием в бухгалтерской отчетности общества данных об учете в качестве основных средств, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду их несостоятельности.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Имущество, переданное в ООО "СТАЛЕС 2-М" в счет оплаты уставного капитала, оценено и утверждено учредителями общества.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о неоплате Горячевым М.Л. своей доли путем внесения в уставный капитал общества имущества в натуре противоречит материалам дела.

Кроме того, предмет иска Захарова М.М. - оспаривание соответствующих записей в ЕГРЮЛ, недействительность которых доказывается через оспаривание факта внесения участником общества вклада в уставный капитал общества.

Однако оспаривание факта неоплаты участником общества своей доли в уставном капитале представляет собой предмет иска, относящегося к корпоративным спорам, поэтому подлежит заявлению истцом в виде самостоятельного иска.

Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты своих предполагаемых прав.

Истцом не представлено также доказательств нарушения его прав и законных интересов сменой гендиректора общества, тем более, что Горячев М.Л. стал единственным участником общества после выхода из состава участников общества Захарова М.М.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2015 года по делу N А41-5781/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов