Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 09АП-22148/15

г. Москва

22 июня 2015 г.

Дело N А40-7464/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТКМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2015 по делу N А40-7464/15

по иску ООО "ТКМ" (ОГРН 1047796340085)

к ЗАО "Фодд" (ОГРН 1027700259256)

о взыскании денежных средств в сумме 676 629 руб. 51 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кораблина М.В. по доверенности от 01.12.2014 б/н;

от ответчика - Баркович В.В. по доверенности от 12.01.2015 N 12/01/15-22;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТКМ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "Фодд" о

взыскании денежных средств в сумме 676.629 руб. 51 коп., составляющих: 515.218 руб. 90 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 161. 409 руб. 61 коп. - неустойку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что в соответствии с п. 1.2 договора поставка товара в период его действия засчитывается в счет его исполнения вне зависимости от наличия или отсутствия ссылки на номер договора в товарных накладных и иных согласующих документах с распространением на взаимоотношения сторон всех условий договора.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами спора заключен договор поставки N 36470 от 01.01.2013, согласно которого Истец принял на себя обязательство по поставке товара (металлопроката).

Отношения, связанные с поставкой, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 506 - 524, 454 - 491 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа положений статей 455, 465 ГК РФ следует, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. В том случае, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ).

По смыслу ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Как следует из материалов дела, в договоре поставки N 36470 от 01.01.2013 не указаны наименование и количество товара, являющегося объектом купли-продажи.

В материалах дела отсутствуют предусмотренные договором спецификации с указанием ассортимента, количества, цены, срока и способа поставки, предусмотренные пунктами 2.1, 2.2 договора.

Поставка товара, которая была осуществлена истцом согласно товарным накладным, представленным в материалы дела, обоснованно квалифицирована судом как разовые сделки купли-продажи на основании ст. ст. 434, 438 ГК РФ, поскольку ссылки на спорный договор товарные накладные не содержат, а содержит лишь ссылку в качестве основания поставки - "договор", в счетах-фактурах также имеется только ссылка на товарную накладную.

Согласно условиям Договора, его предмет (наименование, количество, ассортимент подлежащего поставке товара), а также его цена, сроки поставки и иные условия согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора (п. 1.1.), также характеристики поставляемого товара могут быть согласованы сторонами путем обмена соответствующими документами, как заявка на поставку товара и счет на оплату поставляемого товара (п. З.1.), представленный перечень по условиям Договора является исчерпывающим.

Ни один из названных документов сторонами в рамках исполнения Договора не согласовывался.

Представленные истцом товарные накладные не содержат сведений о реквизитах договора, в соответствии с которым осуществлена поставка.

Следует отметить, что оплата ответчиком производилась на основании выставленных истцом счет-фактур, которые составлялись на основании совершенных поставок, подтвержденных соответствующими товарными накладными, и также не содержат сведений о реквизитах договора.

Согласно представленным доказательствам, аналогичные сделки совершались сторонами и до заключения спорного договора (Товарные накладные N М0000009648 от 26.12.2012, N М0000006593 от 19.09.2012), как пояснили стороны в судебном заседании, на период 2012 года договорных отношений между сторонами не имелось.

В соответствии с частями 2, 4, 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что положения Договора не подлежат применению к правоотношениям сторон, возникшим в связи с поставками, осуществленными истцом в адрес ответчика в соответствии с представленными товарными накладными.

Оценивая доводы заявителя, судебная коллегия приходит к выводу о том, что порядок поставки, указанный в договоре, не был реализован. Пунктом 2.1 договора предусмотрена необходимость согласования сторонами спецификации, пунктом 3.1 договора предусмотрена необходимость предоставления заявки на поставку товара. Такие документы истец не представил, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что поставка осуществлялась не в соответствии с условиями договора, а в рамках разовых сделок купли-продажи.

Иное толкование условий договора, в том числе п. 1.2, на который ссылается заявитель, приведет к тому, что весь товар, поставленный сторонами в какой-либо период, будет считаться поставленным в рамках рассматриваемого договора, поскольку согласно пункту 7.1 договора он считается пролонгированным на каждый следующий календарный года, если ни одна из сторон на заявит о его расторжении за один месяц до его окончания. Следовательно, любая поставка товара, в том числе в настоящее время и в будущие период, при таком толковании условий договора, должна учитываться в рамках конкретного договора, даже если стороны не предполагали этого.

Кроме того, порядок оформления первичных документов, подтверждающих поставку (товарные накладные), должен соответствовать требованиям действующего законодательства, и при этом позволять определять в рамках каких правоотношений осуществляется поставка. Товарная накладная является документом, подтверждающим совершение сторонами конкретных действий, в связи с чем порядок оформления товарных накладных не может быть произвольно изменен по соглашению сторон, если это не позволяет точно установить количество и наименование переданного товара, а также в рамках каких правоотношений производится передача товара.

Истец в заседании апелляционного суда указывал, что условие договора об отсутствии необходимости указания в товарных накладных реквизитов договора обусловлена возможными неточностями и ошибками представителями и работниками сторон. Однако такие обстоятельства не могут являться основанием для неуказания в товарных накладных всех необходимых фактических сведений.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 06.04.2015 по делу N А40-7464/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Григорьев Т.А. Лялина