Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 02АП-4091/15

г. Киров

25 июня 2015 г.

Дело N А29-11217/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от ответчика - по доверенности Васильева В.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Раймана Леонида Михайловича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.03.2015 по делу N А29-11217/2014, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску Раймана Леонида Михайловича

к Арефьеву Андрею Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания", Бородавко Иван Владимирович, Лебедев Николай Александрович,

о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

Райман Леонид Михайлович (далее - истец, Райман Л.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к Арефьеву Андрею Ивановичу (далее - ответчик, Арефьев А.И.) с иском о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания" (далее - ООО "СТК") в размере 15 процентов с одновременным лишением ответчика права на данную долю; передаче принадлежащей Арефьеву А.И. доли в уставном капитале общества в размере 60 процентов, ранее принадлежавшей Бородавко Ивану Владимировичу (далее - Бородавко И.В.), обществу; а также о передаче принадлежащей Арефьеву А.И. доли в уставном капитале общества в размере 10 процентов, ранее принадлежавшей Лебедеву Николаю Александровичу (далее - Лебедев Н.А.), обществу.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Райман Л.М. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является злоупотреблением правом и причинением ущерба истцу. Решение собрания участников ООО "СТК" от 01.02.2005 вынесено с существенным нарушением закона, так как истец не был уведомлен о проведении этого собрания. Истцу не была выплачена действительная стоимость его доли в связи с его исключением из состава участников общества.

Ответчик Арефьев А.И. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 19.03.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Истец, именуемый ранее Алексеев Алексей Михайлович (далее - Алексеев А.М.), был одним из учредителей ТОО фирма "Стрей-Норд" (на основании протокола N 1 общего собрания участников от 11.08.1999 переименовано в ООО "СТК") и имел долю уставного капитала в размере 15%

Иными участниками общества являлись Лебедев Н.А. (с долей участия 10% уставного капитала), Бородавко И.В (60% уставного капитала) и Арефьев А.И. (15 % уставного капитала).

01.02.2005 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение о передаче трех долей (15 %) уставного капитала, принадлежащих Алексееву А.М., обществу. Как указано в данном решении, оно принято в связи с неоднократным оповещением учредителя ООО "СТК" Алексеева А.М. по месту его регистрации, а при обращении Алексеева А.М. с претензией к обществу, его доли будут возвращены владельцу.

По результатам проведения данного собрания без участия Алексеева А.М. принадлежащая ему доля в уставном капитале общества остальными участниками была передана обществу.

Указанным решением от 01.02.2005 был выведен из состава участников общества Бородавко И.В.

Обществом внесены соответствующие изменения в учредительные документы, зарегистрированные налоговым органом 09.02.2005.

23.08.2005 истец сменил фамилию Алексеев на Воронков.

На основании протокола общего собрания учредителей (участников) ООО "СТК" от 05.03.2007 переданная ранее указанным решением доля истца приобретена участником общества Арефьевым А.И.

Протоколом общего собрания учредителей (участников) ООО "СТК" от 06.03.2007 Лебедев Н.А. выведен из состава учредителей ООО "СТК" с передачей его доли в уставном капитале общества Арефьеву А.И.

В результате принятия указанных решений Арефьев А.И. стал единственным участником общества, собственником 100 процентов долей уставного капитала общества.

02.02.2010 Воронков А.М. сменил фамилию и имя на Райман Л.М.

Истец, полагая, что вышеуказанные решения собрания участников ООО "СТК" от 01.02.2005 и от 05.03.2007 являются ничтожными и не имеющими юридической силы вне зависимости от их признания таковыми судом, доля в уставном капитале общества им утрачена в результате противоправных действий ответчика и самого общества, своего согласия на отчуждение долей Бородавко И.В. и Лебедева Н.А. ответчику истец как участник общества не давал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно частям 1, 4статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оценив и проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Райманом Л.М. требований в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законные основания для признания срока на обращение в суд непропущенным у суда отсутствуют.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что ранее истцом заявлялся аналогичный иск, при этом ответчиком выступало ООО "СТК", в качестве третьего лица привлечен Арефьев А.И. Вступившим в законную силу решением суда по делу N А29-665/2014 в удовлетворении исковых требований Раймана Л.М. отказано в связи с пропуском срока исковой давности на предъявление требований. Фактически судом уже был рассмотрен и отклонен иск Раймана Л.М., направленный на восстановление корпоративного контроля в обществе, заявленный к самому обществу, и предметом которого являлась действительность решений общего собрания ООО "СТК", повлекших утрату прав истца на ранее принадлежавшую долю в уставном капитале.

Доводы заявителя о злоупотреблении правами со стороны ответчика не могут быть признаны как обоснованные в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о наличии данного факта. Кроме того, как указано выше, основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска является истечение срока на его подачу в суд.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не находит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы на решение относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.03.2015 по делу N А29-11217/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Раймана Леонида Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак