Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 05АП-4550/15

г. Владивосток

25 июня 2015 г.

Дело N А24-4530/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 23 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Далькамнефть", апелляционное производство N 05АП-4550/2015

на определение от 27.04.2015

судьи А.Н. Венина

о прекращении производства

по делу N А24-4530/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Далькамнефть" (ИНН 4101007031, ОГРН 1024101020019)

о признании Общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" (ИНН 4101145786, ОГРН 1114101003686) несостоятельным (банкротом)

при участии:

от ООО "Восток-Ресурс" - Родькин Е.В. по доверенности от 14.04.2015 сроком действия на один год, паспорт;

от иных участников в деле о банкротстве - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Потапов Сергей Александрович. Впоследствии срок конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего неоднократно продлевались.

Определением суда от 14.01.2015 Потапов Сергей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ВостокИнвест", конкурсным управляющим должника утверждена Курганова Наталья Владимировна.

Определением суда от 27.01.2015 удовлетворено заявление третьего лица - ООО "Восток-Ресурс" о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Определением суда от 05.05.2013 (резолютивная часть) признаны удовлетворенными требования кредиторов ООО "ВостокИнвест", включенные в реестр требований кредиторов должника, в общем размере 100436709 рублей 59 копеек.

Определением суда от 27.04.2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВостокИнвест" прекращено.

Не согласившись с определением суда от 27.04.2015, заявитель по делу - ООО Предприятие "Далькамнефть" обратился в суд с апелляционной жалобой об его отмене как незаконного и необоснованного. Привел доводы о несоответствии установленного судом порядка погашения реестровой задолженности требованиям закона, полагая, что он нарушает права кредиторов, чьи требования включены в реестр, ставя их в зависимость от наличия процессуального правопреемства, возможность оформления которого сомнительна, учитывая волеизъявление сторон на расторжение договора цессии, в связи с чем считал преждевременным признание требований удовлетворенными и, как следствие, прекращение производства по делу с применением соответствующих последствий такого процессуального действия. Ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу обжалуемого определения (рассмотрения апелляционной жалобы).

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - ООО "Восток-Ресурс" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считало обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 апелляционная жалоба ООО Предприятие "Далькамнефть" принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 23.06.2015. В удовлетворении заявления апеллянта о приостановлении производства по делу отказано.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции, за исключением представителя ООО "Восток-Ресурс", представители иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона.

ООО "Восток-Ресурс" в арбитражный суд подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, в соответствии с требованиями к такому заявлению, установленными в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве. Впоследствии во исполнение определения суда от 27.01.2015 об удовлетворении заявления о намерениях ООО "Восток-Ресурс" представлены доказательства перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

В данном случае исполнение обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов, приводит к устранению признаков банкротства должника, в связи с чем данная мера восстановления его платежеспособности является единственной и достаточной для достижения целей конкурсного производства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по правилам пункта 2 статьи 228 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов должника закрыт. Общий размер требований кредиторов, включенный в третью очередь реестра, составляет 100 436 709 рублей 59 копеек. На дату судебного заседания в реестр включены требования трех кредиторов: ООО Предприятие "Далькамнефть", ООО "Меридиан Трэйд" и ООО "Морской траст". Также имеются принятые к производству и не рассмотренные заявления о процессуальном правопреемстве по передаче части требований кредиторов третьим лицам: Компании "DELTA ACHIEVE LIMITED" и ОАО "Гориский Микродвигатель".

Представленными ООО "Восток-Ресурс" платежными документами, справкой нотариуса подтвержден факт погашения требований кредиторов - ООО Предприятие "Далькамнефть", ООО "Меридиан Трэйд" и ООО "Морской траст" в сумме 100 436 709 рублей 59 копеек.

В силу пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Действительно, пунктом 15 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что в случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона.

Однако в рассматриваемом случае апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции, прекратив производство по делу о банкротстве, не нарушил права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, в том числе ООО Предприятие "Далькамнефть", поскольку третьим лицом - ООО "Восток-Ресурс" все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, фактически удовлетворены. Реальность исполнения обязательств должника перед кредиторами третьим лицом путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса не оспаривается.

В связи с чем объективных оснований утверждать, что требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов, не будут погашены, у апелляционной коллегии не имеется.

Ссылка апеллянта на наличие неудовлетворенных требований кредиторов должника, требования которых были заявлены, но не были включены в реестр требований кредиторов, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку наличие неудовлетворенных требований кредиторов, не включенных в реестр, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Названная норма права связывает возможность прекращения производства по делу с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр, в связи с чем наличие не включенных в реестр требований не могло препятствовать прекращению производства по делу о банкротстве.

Более того, суд апелляционной инстанции в постановлении от 29.04.2015, вынесенном по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО Предприятие "Далькамнефть" на определение суда от 13.03.2015 о признании требований кредиторов удовлетворенными, пришел к следующим выводам.

На дату судебного заседания размер неудовлетворенных должником требований, не оспариваемых лицами, участвующим в деле, составил: перед ООО Предприятие "Далькамнефть" - 32 984 793 рубля 26 копеек, из которых в соответствии с условиями договора N 01 уступки прав (требования) от 08 декабря 2014 года Компании "DELTA ACHIEVE LIMITED" ("ДЕЛЬТА ЭЧИВ ЛИМИТИД") уступлено право требования 23 278 619 рублей 98 копеек; перед ООО "Меридиан Трэйд" - 3 089 705 рублей 19 копеек, из которых в соответствии с условиями договора N 0512-2014/1 уступки прав (требования) от 05 декабря 2014 года ОАО "Гориский Микродвигатель" уступлено право требования 3 089 705 рублей; перед ООО "Морской траст" - 64 362 211 рублей 14 копеек, из которых в соответствии с условиями договора уступки прав (требования) от 08 декабря 2014 года Компании "DELTA ACHIEVE LIMITED" ("ДЕЛЬТА ЭЧИВ ЛИМИТИД") уступлено право требования 16 000 000 рублей.

При этом суд в определении от 13.03.2015 указал нотариусу порядок перечисления денежных средств необходимо произвести, который определен перечислением кредиторам тех сумм, право требования которых не уступлено (ООО Предприятие "Далькамнефть" - 9 706 173 рубля 28 копеек; ООО "Меридиан Трэйд" - 19 копеек; ООО "Морской траст" - 48 362 211 рублей 14 копеек); оставшаяся задолженность подлежит перечислению тем лицам, чье право будет подтверждено вступившим в законную силу определением о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, вопреки утверждению ООО Предприятие "Далькамнефть", определенный судом порядок погашения требований кредиторов положениям статьи 113 Закона о банкротстве не противоречит, напротив, свидетельствует о том, что судом учтены находящиеся в производстве и не рассмотренные на момент вынесения обжалуемого определения заявления о процессуальном правопреемстве конкурсных кредиторов, соблюдена цель защиты прав и законных интересов как действующих кредиторов, так и потенциальных.

Порядок рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве в обжалуемом определении судом не предопределен. В том случае, если факт правопреемства не будет установлен, в частности, ввиду отсутствия соответствующего волеизъявления сторон договора цессии (по причине его расторжения), права включенных в реестр кредиторов, чьи требования признаны погашенными, с учетом приведенного судом порядка не будут нарушены, поскольку причитающаяся правопреемнику сумма в случае его отсутствия как такового, будет выплачена правопредшественнику.

Поскольку представленными ООО "Восток-Ресурс" платежными документами подтвержден факт удовлетворения требований кредиторов должника ООО "ВостокИнвест" в полном объеме путем перечисления на депозитный счет нотариуса денежных средств в общей сумме 100 436 709 рублей 59 копеек, и вступившим в законную силу определением суда от 13.03.2015 требования кредиторов признаны удовлетворенными, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 1 статьи 57 Закона прекратил производство по делу о банкротстве.

Несогласие заявителя с погашением требований кредиторов третьим лицом послужило основанием для обжалования вынесенных по результатам рассмотрения заявления ООО "Восток-Ресурс" судебных актов (определение от 27.01.2015 об удовлетворении заявления о намерении, определение от 13.03.2015 о признании требований удовлетворенными), однако по результатам апелляционного пересмотра дела указанные судебные акты оставлены без изменения. Определение суда от 03.02.2015 о разъяснении нотариусу порядка исполнения определения от 27.01.2015, а также определение от 05.02.2015 об отказе ООО Предприятие "Далькамнефть" в исправлении опечатки, допущенной в определении от 27ю.01.2015 при указании реальной суммы кредиторской задолженности, участниками в деле о банкротстве не обжалованы. В связи с изложенным, порядок удовлетворения требований кредиторов в установленных судом суммам считается утвержденным.

Кроме того, коллегией отмечено, что погашение долгов общества, находящегося в процедуре банкротства, прямым следствием которого является прекращение производства по делу о банкротства, прежде всего, направлено на скорейшее удовлетворение требований кредиторов и восстановление хозяйственной деятельности предприятия, а потому кредиторы, действуя разумно и добросовестно, не должны препятствовать реализации данной возможности, поскольку иное процессуальное поведение свидетельствует о злонамеренном затягивании процедуры банкротства и чинении препятствии в восстановлении нормальной хозяйственной деятельности их контрагента (должника).

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 27.04.2015 по делу N А24-4530/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына